الرئيسية
القانون 3 لعام 2008 قانون الشركات
رئيس الجمهورية
بناء على أحكام الدستور
وعلى ما أقره مجلس الشعب في جلسته المنعقدة بتاريخ 25/2/1429هـ، الموافق 4/3/2008م يصدر ما يلي:
الباب الأول
أحكام عامة
المادة/1/ تعاريف:
يقصد بالعبارات الآتية في مجال تطبيق أحكام هذا القانون المعاني المبينة بجانب كل منها:
الوزارة: وزراة الاقتصاد والتجارة.
الوزير: وزير الاقتصاد والتجارة
الجهات العامة: هي إحدى الوزارات أو الإدارات العامة أو الهيئات العامة أو المؤسسات العامة أو الشركات العامة.
اسم الشركة: يقصد به اسم الشركة إذا كانت من شركات الأموال وعنوانها التجاري إذا كانت من شركات الأشخاص.
السجل: سجل الشركات المحدث لدى دائرة السجل التجاري في مديرية التجارة الداخلية بالمحافظة.
أمين السجل: أمين سجل التجارة.
هيئة الأوراق: هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية.
المحكمة المختصة: محكمة البداية المدنية التي يقع مركز الشركة الرئيسي ضمن اختصاصها المكاني.
المادة/2/ نطاق سريان القانون.
1 ـ تسري أحكام هذا القانون على جميع الشركات التي تمارس الأعمال التجارية ومؤسسة في الجمهورية العربية السورية.
2 ـ إن القواعد التي نص عليها القانون المدني فيما يختص بعقد الشركة تطبق على الشركات المنصوص عليها في هذا القانون بشرط ألا تكون تلك القواعد مخالفة لأحكام هذا القانون مخالفة صريحة أو ضمنية.
3 ـ في كل ما لم يرد عليه نص في هذا القانون تطبق بشأنه أحكام قانون التجارة وقانوني هيئة الأوراق المالية وسوق الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاهما بالنسبة للشركات المساهمة التي تطرح أسهمها على الاكتتاب العام.
المادة/3/ شهر الشركة.
1 ـ لا تكتسب الشركة شخصية اعتبارية تجاه الغير إلا بشهرها.
2 ـ يتم شهر جميع الشركات بتسجيل عقود تأسيسها وأنظمتها الأساسية والبيانات الواردة في المادة /8/ من هذا القانون في سجل الشركات الممسوك في سجل التجارة في المحافظة التي يقع فيها مركز الشركة، وذلك خلال الشهر الذي يلي تأسيسها.
3 ـ يجب على الشركاء أو مديري الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها، بحسب الحال، شهر كل تعديل يطرأ على عقد الشركة أو على البيانات الواردة في المادة /8/ من هذا القانون بتسجيله في سجل التجارة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ التعديل. ولا يعتبر التعديل نافذاً بحق الغير إلا من تاريخ شهره.
4 ـ تشهر الشركات المؤسسة في المناطق الحرة والتعديلات التي تطرأ عليها في سجل التجارة للمنطقة الحرة التي يقع فيها مركزها.
5 ـ تستثنى شركة المحاصة من الشهر لعدم تمتعها بالشخصية الاعتبارية.
6 ـ يكون أمين سجل التجارة وحده المسؤول عن إرسال صورة عن عقد الشركة وأخرى عن شهادة تسجيلها وجميع التعديلات التي تسجل لديه إلى الجهات ذات العلاقة.
المادة/4/ بطلان الشركة.
1 ـ يحق للشركاء في مواجهة بعضهم بعضاً التمسك ببطلان الشركة بسبب عدم شهرها إلا أنه لا يجوز لهم الاحتجاج بهذا البطلان في مواجهة الغير الذي يحق له ذلك.
2 ـ في حال بطلان الشركة كان للغير الذي تعاقد معها الخيار بالتمسك بوجود الشركة ومطالبتها بتنفيذ الالتزامات التي رتبتها العقود عليها أو التمسك ببطلان الشركة واعتبار الأشخاص الذين تعاقدوا معه باسم الشركة مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناتجة عن العقود المبرمة معه.
3 ـ إذا حكم بقرار مبرم بالبطلان بناء على طلب أحد الشركاء فلا يحدث الحكم بالبطلان أثره بين الشركاء إلا من تاريخ قيد دعوى البطلان في سجلات المحكمة.
المادة/5/ الشكل القانوني للشركات
تتخذ الشركات المؤسسة في سورية أحد الأشكال التالية:
1 ـ شركة التضامن.
2 ـ شركة التوصية.
3 ـ شركة المحاصة.
4 ـ الشركة المحدودة المسؤولية.
5 ـ الشركة المساهمة.
المادة/6/ أنواع الشركات.
1 ـ الشركات التجارية: تعتبر الشركة تجارية إذا كانت غايتها ممارسة عمل تجاري أو إذا اتخذت شكل شركة مساهمة أو محدودة المسؤولية.
2 ـ الشركات المشتركة: هي الشركات التي تساهم فيها الدولة أو إحدى الجهات العامة بنسبة معينة من رأس مالها وتخضع الشركات المذكورة للأحكام والقواعد المنصوص عليها في القانون الخاص بها.
3 ـ شركات المناطق الحرة: وهي الشركات التي يكون مركزها في إحدى المناطق الحرة في الجمهورية العربية السورية وتكون مسجلة في سجل الشركات في إحدى هذه المناطق الحرة. وتتخذ شركة المناطق الحرة شكل شركة التضامن أو التوصية البسيطة أو المحدودة المسؤولية.
4 ـ الشركات القابضة: الشركة القابضة هي شركة مساهمة يقتصر عملها على تملك حصص في شركات محدودة المسؤولية أو أسهم في شركات مساهمة أو الاشتراك في تأسيس مثل هذه الشركات والاشتراك في إدارة الشركات التي تملك فيها أسهماً أو حصصاً.
5 ـ الشركات الخارجية: هي التي تكون غايتها محصورة بإبرام العقود والقيام بأعمال يجري تنفيذها خارج أراضي الجمهورية العربية السورية دون أن يحق لها ممارسة أي نشاط داخل سورية.
6 ـ الشركات المدنية: هي الشركات التي تؤسس بين شركاء من ذوي الاختصاص والمهن الفكرية أو التي يكون موضوعها مدنياً وتخضع لأحكام القانون المدني وأحكام القوانين الخاصة بها وعقودها وأنظمتها الداخلية.
المادة/7/ سجل الشركات
1 ـ يحدث لدى أمانة السجل التجاري في كل محافظة سجل خاص بالشركات.
2 ـ يصدر الوزير التعليمات التي تنظم عمل سجل الشركات.
3 ـ يتألف سجل الشركة من أربعة سجلات فرعية:
أ ـ سجل الشركات التجارية.
ب ـ سجل الشركات المدنية.
ج ـ سجل الشركات المشتركة.
د ـ سجل الشركات الخارجية.
4 ـ يجوز لأي مستدع الاطلاع على المعلومات الواردة في سجل الشركات والحصول على صورة طبق الأصل عن شهادة تسجيل الشركة وعن القيود والمعلومات والوثائق الواردة فيه لقاء رسم يحدده الوزير. ولأمين السجل أن يعطي شهادة بعدم وجود قيود لشركة معينة.
5 ـ يجوز أن يتم حفظ المعلومات الواردة في سجل الشركات بشكل الكتروني. ويكون للمعلومات المحفوظة بهذا الشكل حجية كاملة.
6 ـ تصدر أمانة سجل التجارة شهادة تسجيل الشركة.
7 ـ تعتبر الشهادات الصادرة عن أمين سجل التجارة سنداً رسمياً.
المادة/8/ شهادة تسجيل الشركة.
يجب أن تتضمن شهادة تسجيل الشركة الصادرة عن أمين السجل المعلومات التالية:
1 ـ رقم التسجيل.
2 ـ اسم الشركة.
3 ـ شكل الشركة القانوني.
4 ـ نوع الشركة.
5 ـ غاية الشركة.
6 ـ مدة الشركة.
7 ـ رأسمال الشركة.
8 ـ مركز الشركة.
9 ـ أسماء المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة ورئيسه ومدة ولايتهم.
10 ـ أسماء الأشخاص المخولين التوقيع عن الشركة وصلاحياتهم ومدة ولايتهم.
11 ـ القيود الواردة على حق الإدارة أو التوقيع.
12 ـ أسماء الشركاء المتضامنين في شركات التضامن والتوصية.
المادة/9/ شطب التسجيل.
تشطب الشركة بقرار يصدره أمين سجل التجارة في الحالتين التاليتين:
1 ـ إذا انحلت الشركة.
2 ـ إذا خالفت أحكام القانون وصدر حكم قضائي ببطلانها أو حلها.
المادة /10/ جنسية الشركة.
1 ـ تعتبر جنسية الشركة سورية حكماً، رغم كل نص مخالف في عقدها أو نظامها الأساسي، إذا تأسست في سورية وتم قيدها في سجل الشركات في الجمهورية العربية السورية.
2 ـ تتمتع الشركات المؤسسة في سورية بالحقوق الممنوحة للسوريين، إلا ما كان منها ملازماً للشخص الطبيعي، أو عند وجود نص تشريعي خاص يحدد الحقوق التي تتمتع بها الشركة.
3 ـ يحق للشركة السورية اكتساب الحقوق العينية العقارية اللازمة لتحقيق غايات مشروعها دون اعتبار لجنسية الشركاء فيها، إلا أنه لا يجوز نقل هذه الحقوق الى أسماء الشركاء أو المساهمين غير السوريين فيها عند حل أو تصفية الشركة إلا بعد الحصول على الموافقات المطلوبة قانوناً لتملك غير السوريين لمثل هذه الحقوق.
المادة/11/ اسم الشركة.
1 ـ يكون اسم الشركة وفق الأحكام القانونية الخاصة بها.
2 ـ لا يجوز تسجيل الشركة باسم مخالف للآداب العامة أو النظام العام كما لا يجوز تسجيل أي شركة تحت اسم سبق أن سجلت به أي شركة أخرى في سورية أو شركة ذات شهرة عالمية أو تحت اسم يشبهه الى درجة قد تؤدي الى لبس أو غش أو غموض ولأمين السجل رفض تسجيل شركة تحمل مثل هذا الاسم في حالة من تلك الحالات ويحق لكل ذي مصلحة الاعتراض أمام المحكمة المختصة فيما لو سبق له أن سجل شركة بالاسم نفسه.
المادة/12/ مركز الشركة.
1 ـ يجب أن تتخذ الشركات السورية مركزاً لها في سورية، ويحق لهذه الشركات فتح فروع لها داخل سورية وخارجها.
2 ـ يكون مركز الشركة موطناً صالحاً لتبليغها جميع الأوراق والمراسلات والتباليغ المتعلقة بها سواء وجدت فيه أم لم توجد إلا إذا كانت الدعوى متعلقة بالفرع فيجوز تبليغ مدير الفرع.
المادة/13/ الشخصية الاعتبارية.
1 ـ تتمتع جميع الشركات المنصوص عليها في هذا القانون ـ ماعدا شركة المحاصة ـ بالشخصية الاعتبارية بمجرد شهرها.
2 ـ يكون للشركة خلال فترة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللازم لتأسيسها، ويلتزم مؤسسو الشركة بالتصرفات التي يقومون بها باسم الشركة خلال فترة التأسيس بالتضامن فيما بينهم، ولكن لا يحتج بهذه الشخصية أمام الغير إلا بعد استيفاء إجراءات الشهر التي يقررها القانون.
3 ـ إن جميع التصرفات التي يجريها المؤسسون باسم الشركة أثناء فترة التأسيس تترتب بذمة الشركة بعد شهرها بشرط الحصول على موافقة هيئات الشركة ذات العلاقة عندما يتطلب القانون ذلك. ومع ذلك يحق للغير إذا لم تقم الشركة بإجراءات الشهر المقررة أن يتمسك بشخصيتها.
المادة/14/ البيانات الإلزامية في مطبوعات الشركة.
1 ـ يجب على كل شركة ذكر اسمها وشكلها القانوني ورقم تسجيلها في سجل الشركات على جميع الأوراق الصادرة عنها وعلى إعلاناتها، إضافة الى المعلومات الأخرى التي يوجب القانون إدراجها.
2 ـ إذا لم يذكر رقم تسجيلها في الأوراق الصادرة عنها وفقاً لما سبق بيانه تعاقب الشركة بغرامة قدرها عشرة آلاف ليرة سورية. ويكون الشخص الذي صدرت عنه الورقة أو الإعلان مسؤولاً تجاه الشركاء عن هذه الغرامة. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف الغرامة.
3 ـ إذا كانت الشركة تحت التصفية توجب ذكر ذلك، إضافة إلى البيانات التي سبق بيانها، على جميع الأوراق الصادرة عنها وإعلاناتها. وإذا لم تذكر واقعة التصفية يعاقب المصفون بغرامة قدرها عشرة آلاف ليرة سورية.
المادة/15/ المحكمة المختصة.
1 ـ تفصل محكمة البداية المدنية التي يقع في دائرتها سجل الشركات في غرفة المذاكرة في كل خلاف يقع بين أصحاب العلاقة وأمين هذا السجل بقرار مبرم تصدره خلال مدة ثلاثين يوماً من تاريخ اكتمال الخصومة في الدعوى.
2 ـ تكون محكمة البداية المدنية التي يقع مركز الشركة في دائرة اختصاصها المكاني هي المحكمة المختصة للفصل في جميع المنازعات التي تنشأ بين الشركاء أو بينهم وبين القائمين على إدارتها أو التي تنشأ عن علاقة الغير بالشركة، أو في أي نزاع آخر يتعلق بأمور الشركة ونشاطها.
المادة/16/ الوضع القانوني لمدير الشركة وأعضاء مجلس الإدارة.
لاتعتبر العلاقة التي تربط مديري الشركات أو أعضاء مجلس الإدارة المشتركة علاقة عمالية ولاتخضع لأحكام قانون العمل.
المادة /17/ إثبات الشركة.
1 ـ باستثناء شركة المحاصة، لايحق للشركاء إثبات الشركة فيما بينهم أو تجاه الغير إلا بعقد مكتوب.
2 ـ يجب أن يكون عقد الشركة أو الوثائق المعدلة له منظمة من قبل محام مسجل في جدول المحامين الأساتذة لمدة لاتقل عن خمس سنوات وعلى مسؤوليته.
3 ـ على أنه يجوز للغير عند الاقتضاء أن يثبت بجميع الوسائل وجود الشركة أو وجود أي نص يختص بها.
المادة /18/ انحلال الشركة وتصفيتها:
تنحل الشركة في أي من الحالات التالية:
1 ـ انقضاء المدة المحددة للشركة.
2 ـ انتهاء المشروع موضوع الشركة.
3 ـ اتفاق الشركاء على حل الشركة.
4 ـ شهر إفلاس الشركة.
5 ـ حل الشركة بحكم قضائي.
6 ـ اندماج الشركة في شركة أخرى.
7 ـ نقص عدد الشركاء عن الحد الأدنى المحدد قانوناً وعدم تصحيح وضع الشركة خلال مهلة ستة أشهر من تاريخ الإنذار الذي توجهه الوزارة.
المادة /19/ تصفية الشركة.
تدخل الشركة بمجرد حلها في طور التصفية وتبقى شخصيتها الاعتبارية قائمة طيلة المدة اللازمة للتصفية ولأجل حاجة التصفية فقط.
المادة/20/ تعيين المصفي.
1 ـ يعين المصفي بموجب عقد الشركة أو بقرار صادر عن أغلبية الشركاء أو عن الهيئة العامة وفقاً للأصول والأغلبية المقررة لصدور قرارات الهيئة العامة العادية للشركة. فإذا لم يتم التعيين وفقاً لما سلف ذكره يتم تعيينه من قبل المحكمة المختصة بناءً على طلب صاحب المصلحة أو من قبل المحكمة التي قضت بحل الشركة.
2 ـ يكون قرار محكمة البداية المدنية القاضي بتعيين المصفي مبرماً.
المادة/21/ شهر تصفية الشركة.
1 ـ يجب على المصفين شهر قرار تصفية الشركة وقرار تعيينهم سواء كان اختيارياً أو بموجب قرار قضائي لدى أمانة سجل التجارة خلال مدة أقصاها ثلاثة أيام من صدور هذا القرار.
2 ـ يقوم أمين السجل وعلى نفقة الشركة بالإعلان عن تصفية الشركة وأسماء المصفين في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين ولمرتين وذلك خلال مدة أقصاها أسبوع من تاريخ شهر قرار الحل أو تعيين المصفي.
3 ـ يجب على المصفي تبليغ قرار تصفية الشركة المساهمة إلى هيئة الأوراق خلال ثلاثة أيام من تاريخ صدور قرار التصفية.
4 ـ يجب أن تشير جميع الأوراق والمراسلات والإيصالات والإنذارات الصادرة عن الشركة إلى أنها شركة قيد التصفية.
المادة /22/ أعمال إدارة الشركة قيد التصفية.
1 ـ تتوقف الشركة عن ممارسة أعمال جديدة اعتباراً من تاريخ شهر قرار حلها في سجل الشركات.
2 ـ يضع أمين السجل إشارة قيد التصفية على سجل الشركة.
3 ـ تنقضي سلطة الجهة المكلفة بإدارة أعمال الشركة عند حلها ولكن يجب عليها الاستمرار في عملها لحين تعيين مصف للشركة وتسلمه لمهامه.
4 ـ يمثل المصفي الشركة أمام الغير اعتباراً من تاريخ شهر قرار تعيينه.
5 ـ يحق للمصفي دعوة الشركاء أو الهيئة العامة للاجتماع لإقرار المواضيع اللازمة لتصفية الشركة.
6 ـ يستمر مفتش الحسابات في الشركة المحدودة المسؤولية والمساهمة في وظيفته طيلة فترة التصفية وينضم إليه خبير محاسبي تعينه المحكمة لمراقبة أعمال التصفية في حال كان تعيين المصفي بحكم قضائي.
المادة /23/ بطلان التصرفات أثناء التصفية.
تكون في فترة التصفية التصرفات التالية باطلة:
1 ـ إبرام عقود باسم الشركة للاستمرار بعملها.
2 ـ التصرف بحصص الشركة أو بأسهمها.
3 ـ أي تصرف من شأنه إنقاص أموال الشركة مالم يوافق عليه جميع الشركاء أو الهيئة العامة للشركة.
المادة/24/ واجبات المصفي.
1 ـ يتم تسليم المصفي دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وأوراقها وأموالها وجميع أصولها وينظم سجلات خاصة بعملية التصفية تتضمن ماللشركة من مطاليب وما عليها من التزامات، ويحق لأي من الشركاء الاطلاع على سجلات التصفية المذكورة آنفاً.
2 ـ إذا تجاوزت مدة التصفية عاماً واحداً وجب على المصفي أن يضع الميزانية السنوية ويتولى نشرها في صحيفتين يوميتين على الأقل.
3 ـ يجب على المصفي خلال ثلاثة أشهر من تاريخ شهر تعيينه نشر إعلان في صحيفتين ولمرتين على الأقل يتضمن دعوة الدائنين لمراجعة مقر الشركة وبيان دين كل منهم وعنوانه خلال مهلة تسعين يوماً من تاريخ الإعلان الأول.
4 ـ في حال عدم تقديم أي دائن للشركة بمطالبته خلال المهلة المحددة في الفقرة السابقة، جاز له بعد انقضاء هذه المهلة وقبل انتهاء التصفية تقديم مطالبته، على أن تصبح مرتبة هذه المطالبة بعد مرتبة الدائنين الذين تقدموا بمطالبتهم خلال المهلة المنصوص عليها في الفقرة /3/ من هذه المادة.
5 ـ مع مراعاة أي قيد يفرضه القانون أو ينص عليه عقد الشركة، يقوم المصفي بالأعمال اللازمة لتحصيل ما للشركة من ديون في ذمة الغير أو في ذمة الشركاء، ووفاء ما عليها من الديون وحسب الأولوية المقررة قانوناً، كما يقوم المصفي بإنجاز أعمال الشركة العالقة وتنفيذ العقود القائمة قبل التصفية دون أن يكون له القيام بأعمال جديدة باسمها.
6 ـ يجوز للمصفي تعيين الخبراء اللازمين لمساعدته في أعمال التصفية.
7 ـ يكون للمصفي الصلاحية لتمثيل الشركة أمام المحاكم في الدعاوى المقامة من الشركة أو عليها واتخاذ أي إجراء احترازي للمحافظة على مصالحها وتوكيل المحامين باسم الشركة.
8 ـ لايجوز للمصفي قبل الحصول على موافقة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس مال الشركة أو الهيئة العامة للشركة أن يعقد أي تسوية مع دائني الشركة نيابة عنها أو أن يتخلى عن أي تأمين أو ضمان مقرر لمصلحتها أو أن يبيع موجوداتها وأموالها ومشاريعها صفقة واحدة.
9 ـ إذا تعدد المصفون تتخذ قراراتهم بالإجماع فيما بينهم مالم تنص وثيقة تأسيس الشركة أو قرار تعيينهم على أغلبية معينة.
10 ـ للمصفين مطالبة الشركاء المتضامنين في شركات التضامن والتوصية البسيطة بأداء المبالغ اللازمة لتسديد الديون في حال عدم كفاية أموال الشركة لتسديدها.
المادة /25/ حقوق الشركاء والمساهمين من التصفية.
1 ـ تستعمل أموال وموجودات وحقوق الشركة في تسوية الالتزامات المترتبة عليها وفق الترتيب التالي:
أ ـ نفقات التصفية وأتعاب المصفي.
ب ـ المبالغ المستحقة على الشركة للخزينة العامة.
ج ـ المبالغ المستحقة على الشركة للعاملين فيها.
د ـ الديون المستحقة على الشركة لغير الشركاء فيها.
هـ ـ القروض التي قدمها الشركاء للشركة ولم تكن من بين حصصهم في رأس المال.
2 ـ يوزع ما تبقى من أموال وموجودات الشركة فيما بين الشركاء والمساهمين كل بنسبة حصته من رأس المال، ويتحمل الشركاء المتضامنون نصيبهم في الخسائر وفقاً لحصتهم في رأس المال.
3 ـ في جميع الشركات التجارية، تسقط بالتقادم دعاوى دائني الشركة عن الشركاء أو ورثتهم أو خلفائهم في الحقوق بعد انقضاء خمس سنوات على انحلال الشركة أو على خروج أحد الشركاء فيما يختص بالدعاوى الموجهة على هذا الشريك.
وتبدأ مدة التقادم من يوم إتمام الشهر في جميع الحالات التي يكون الشهر فيها واجباً ومن يوم إغلاق التصفية في الدعاوى الناشئة عن التصفية نفسها. ويوقف التقادم أو يقطع وفقاً لأحكام الأحكام العامة.
المادة /26/ مسؤولية المصفي.
يعتبر المصفي مسؤولاً إذا أساء تدبير شؤون الشركة خلال مدة التصفية كما يسأل عن تعويض الضرر الذي يلحق الغير بسبب أخطائه استناداً لأحكام مسؤولية مدير الشركة أو مسؤولية أعضاء مجلس إدارتها.
المادة /27/ الانتهاء من أعمال التصفية.
1 ـ يقدم المصفي حساباً ختامياً للشركاء أو ميزانية نهائية للهيئة العامة حسب الحال، ويتضمن الأعمال والإجراءات التي قام بها لإتمام عملية التصفية ونصيب كل شريك أو مساهم في توزيع موجودات الشركة.
2 ـ يقوم مفتش الحسابات في الشركة المساهمة والمحدودة المسؤولية بإعداد تقرير عن الحسابات التي قدمها المصفي ويعرضه على الهيئة العامة للشركة لأخذ موافقتها فإذا وافقت يتم إعلان براءة ذمة المصفي وإلا تقدمت باعتراضها على الحسابات أمام المحكمة.
المادة/28/عزل المصفي.
يعزل المصفي بالكيفية التي عين بها وكل قرار أو حكم بعزله يجب أن يشتمل على تعيين من يحل محله ويشهر ذلك العزل في سجل الشركات ولايحتج به من قبل الغير إلا من تاريخ إجراء الشهر.
الباب الثاني
شركة التضامن
المادة/29/تأسيس شركة التضامن.
1ـ شركة التضامن هي شركة تعمل تحت عنوان معين تتألف من شريكين أو أكثر يكونون مسؤولين بصفة شخصية وبوجه التضامن في جميع أموالهم عن التزامات وديون الشركة.
2ـ يكتسب الشريك في شركة التضامن التجارية صفة التاجر ويعتبر كأنه يتعاطى التجارة بنفسه تحت عنوان الشركة.
3ـ ويؤدي إفلاس الشركة إلى إفلاس كل الشركاء شخصياً.
4ـ يشترط أن يكون الشريك في شركة التضامن متمتعاً بكامل الأهلية.
المادة/30/عنوان الشركة.
1ـ يتألف عنوان الشركة من أسماء جميع الشركاء أو عدد منهم مع إضافة كلمة(وشركاؤهم)أو بما هو في معناها.
2ـ يجب أن يتوافق عنوان الشركة مع أسماء الشركاء الحاليين فيها، إلا أنه يحق للشركاء أو لورثتهم في حال وفاة جميع الشركاء أو بعضهم الطلب من أمين سجل التجارة الإبقاء على اسم الشركاء المتوفين في عنوان الشركة إذا كان هذا الاسم قد اكتسب شهرة تجارية، شرط أن تتم الإشارة إلى ما يفيد استخلاف اسم هذه الشركة.
3ـ كل شخص أجنبي عن الشركة يرضى عن علم بإدراج اسمه في عنوان شركة يصبح مسؤولاً بصفته الشخصية وبوجه التضامن عن ديونها تجاه أي شخص ينخدع بذلك.
المادة/31/رأسمال الشركة.
1ـ يحدد رأس مال الشركة التضامنية بالليرات السورية.
2ـ مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في القوانين الخاصة، يحدد الحد الأدنى لرأسمال الشركة التضامنية بقرار من مجلس الوزراء بناءً على اقتراح من الوزير.
3ـ يجوز أن يكون رأسمال الشركة أو جزء منه عبارة عن مقدمات عينية أو عمل، ويتم تحديد حصة كل شريك قدم حصة نقدية أو حصة عينية أو عملاً في عقد الشركة.
المادة/32/ إجراءات التسجيل وشهر الشركة.
1ـ مع مراعاة الأحكام العامة لتسجيل الشركات، يقدم الشركاء طلب التسجيل إلى أمين سجل التجارة مرفقاً به نسخة عن عقد الشركة، ويجري التوقيع على طلب التسجيل وعقد الشركة من قبل جميع الشركاء أمام أمين السجل أو من يقوم مقامه أو أمام الكاتب بالعدل أو أمام أي موظف يحدده الوزير.
2ـ يجب أن يتضمن طلب التأسيس البيانات التالية:
أ ـ عنوان الشركة.
ب ـ أسماء الشركاء وجنسياتهم وموطنهم المختار.
ج ـ موضوع الشركة.
د ـ نوع الشركة.
هـ ـ مركز الشركة وفروعها إن وجدت.
و ـ رأسمال الشركة وحصص كل من الشركاء.
ز ـ مدة الشركة.
ح ـ أسماء المديرين وأسماء المفوضين بالإدارة والتوقيع عن الشركة وصلاحياتهم ومدة تعيينهم.
3ـ يجب أن يتضمن عقد الشركة البيانات التالية:
أ ـ عنوان الشركة.
ب ـ نوع الشركة.
ج ـ أسماء الشركاء وجنسيتهم وموطنهم المختار.
د ـ موضوع الشركة.
هـ ـ مركز الشركة وفروعها إن وجدت.
و ـ رأسمال الشركة وحصص كل من الشركاء بما فيها المقدمات العينية أو العمل وكيفية تسديد هذه الحصص أو تقديمها.
ز ـ تاريخ تأسيس الشركة ومدتها.
ح ـ كيفية إدارة الشركة وأسماء المفوضين بالإدارة والتوقيع عن الشركة وصلاحياتهم ومدة تعيينهم.
ط ـ نصاب مجلس الشركاء والأغلبية المطلوبة لاتخاذ القرارات.
ي ـ السنة المالية للشركة وكيفية توزيع الأرباح والخسائر.
ك ـ أسلوب حل النزاعات بين الشركاء.
4ـ يقوم أمين سجل التجارة بقيد الشركة في سجل الشركات خلال يومي العمل التاليين لاستلامه الطلب وتصريح المديرين بتوافر الشروط لتوليهم لهذا المنصب، و يمنح ذوي العلاقة شهادة بتسجيلها.
5ـ يحق لأمين السجل خلال المهلة المحددة في الفقرة السابقة رفض تسجيل الشركة أو تسجيل أي تعديل على عقدها إذا كان طلب تسجيل الشركة أو عقد تأسيسها أو طلب تسجيل تعديلها أو عقد الشركة المعدل لايتضمن المعلومات والبيانات التي يفرضها القانون أو إذا كان عقد الشركة مخالفاً للقانون أو النظام العام، وفي هذه الحالة يقوم أمين السجل بإعلام الشركاء بالمخالفات. وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبلغهم قرار أمين السجل. وفي حال رفضه للاعتراض جاز لأي شريك أو للمدير الطعن بقرار الرفض أمام محكمة البداية المدنية التي تبت في موضوع الاعتراض على وجه السرعة بقرار مبرم.
6ـ يجب على الشركاء تسجيل أي تعديل يطرأ على عقد الشركة في سجل الشركات وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ وقوعه.
7ـ يقدم الشركاء طلب تعديل عقد الشركة إلى أمين سجل التجارة وتذكر فيه التعديلات المطلوب إدخالها عليه وترفق به نسخة عن عقد الشركة متضمناً التعديلات التي أدخلت عليه. ويجري التوقيع على طلب التعديل وعلى عقد الشركة المعدل من قبل جميع الشركاء أمام أمين السجل أو من يقوم مقامه أو أمام الكاتب بالعدل أو أمام أي موظف يعينه الوزير.
8ـ إن عدم ذكر أي نص يهم الغير في عقد الشركة المودع لدى أمانة السجل أو في الوثائق المتممة له يجعل هذا النص غير نافذ في حق ذوي الشأن، كما أن عدم شهر التعديلات التي أدخلت على عقد الشركة يجعل هذه التعديلات غير نافذة في حق الغير.
المادة/33/مسؤولية الشركاء عن ديون الشركة.
1ـ يعتبر الشريك في شركة التضامن ضامناً بأمواله الشخصية لجميع الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة أثناء وجوده شريكاً فيها.
2ـ يحق لدائني الشركة أن يقاضوها كما يحق لهم أن يقاضوا كل شريك كان في عداد شركائها وقت نشوء الالتزام، إلا أنه لا يجوز للدائنين التنفيذ على الأموال الخاصة للشركاء لتحصيل دينهم إلا بعد التنفيذ على أموال الشركة، فإذا لم تكف هذه الأموال لتسديد ديونهم فلهم عندئذ الرجوع بما تبقى من الدين على الأموال الخاصة للشركاء.
المادة /34/إدارة الشركة.
1 ـ يعود الحق في إدارة الشركة إلى الجهة التي يعينها عقد الشركة أو تلك التي يعينها الشركاء في أية وثيقة رسمية تم شهرها، ويجوز أن تناط الإدارة والتوقيع عن الشركة بشريك واحد أو بعدة شركاء أو بشخص آخر.
2 ـ يجب أن يكون المدير بالغاً السن القانونية، متمتعاً بحقوقه المدنية ومن غير العاملين في الدولة، وألا يكون محكوماً عليه بأية عقوبة جنائية أو في جريمة من الجرائم المخلة بالشرف والأمانة، ويتم إثبات توفر هذه الشروط بموجب تصريح يوقعه المدير أمام موظف رسمي أو أمام أمين السجل.
3 ـ إذا تعدد المديرون اعتبروا مفوضين بإدارة الشركة مجتمعين، ما لم ينص عقد الشركة أو وثيقة تعيينهم على أغلبية معينة فيما بينهم أو على انفراد كل منهم بالإدارة أو انفراد أي منهم بالقيام بأعمال معينة.
4 ـ يجب على الشركاء شهر أي وثيقة لاحقة لعقد الشركة تتضمن تعيين مديري الشركة أو أي تعديل يجرى على صلاحياتهم. 5 ـ يقوم مديرو الشركة بجميع ما يلزم لتسيير عمل الشركة تسييراً منتظماً والتوقيع عنها، ضمن حدود الصلاحيات الممنوحة لهم والمشهرة في سجل الشركات، وتكون الشركة في هذه الحالة ملزمة بتصرفات المديرين، وتعتبر القيود الواردة على صلاحيات الأشخاص المخولين بتمثيل الشركة أو التوقيع عنها والمسجلة في سجل الشركات سارية بحق الغير، إذا تمت الإشارة في العقد أو التصرف الصادر عن مدير الشركة إلى رقم سجلها التجاري.
6 ـ يكون المدير مخولاً بالمخاصمة باسم الشركة وتوكيل المحامين ما لم ينص عقدها على خلاف ذلك.
7 ـ لايحق للمدير التنازل عن كل أو جزء من صلاحياته أو توكيل الغير بها إلا إذا كان قرار تعيينه يجيز له ذلك وبأي حال يجب شهر هذا التوكيل في سجل الشركة.
8 ـ يكون مدير الشركة مسؤولاً تجاه الشركة والشركاء عن الضرر الذي يلحق بالشركة بسبب إهماله أو تقصيره وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد باطلاً، وتسقط هذه المسؤولية بانقضاء ثلاث سنوات على انتهاء عمله في إدارة الشركة لأي سبب من الأسباب، ولا تسري مهلة سقوط المسؤولية عن كل عمل أو امتناع عن عمل مقصود يصدر عن المدير خلافاً لعقد الشركة أو لقرارات الشركاء ومن شأنه أن يلحق ضرراً بالشركة أو عن أية أعمال أخفاها عن الشركاء، وفي حال كان الفعل المنسوب للمدير جرماً فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا وفقاً لأحكام القواعد العامة.
9 ـ تلتزم شركة التضامن التي يبلغ رأس مالها خمسة وعشرين مليون ليرة سورية أو أكثر ويزيد عدد الشركاء فيها على خمسة تعيين مفتش حسابات ينتخب من الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس مال الشركة من جدول المحاسبين القانونيين الذي تضعه الوزارة ويخضع هذا المفتش في سلطته ومسؤوليته وواجباته للقواعد المقررة لمفتشي حسابات الشركات المساهمة.
المادة/35/مجلس الشركاء.
1 ـ يتخذ الشركاء قراراتهم المتعلقة بالشركة في مجلس للشركاء
2 ـ يتألف مجلس الشركاء من مالكي الحصص فيها ويكون لكل شريك حق حضور الجلسة والاشتراك في مناقشات هذا المجلس رغم كل نص مخالف، ويكون التصويت بأغلبية رأس المال، ويحدد عقد الشركة آلية الدعوة لاجتماعات مجلس الشركاء.
3 ـ تصدر القرارات في شركة التضامن بإجماع الشركاء ما لم ينص العقد على الاكتفاء بأغلبية معينة يحددها.
4 ـ لاتكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة أو حلها أو دمجها صحيحة مالم يتفق عليها الشركاء في عقد يوقعون عليه ويشهر أصولاً.
5 ـ تعتبر القرارات الصادرة عن الشركاء ملزمة للمدير وهو مسؤول عن تنفيذها والتقيد بها.
6 ـ لا يجوز للشريك غير المدير القيام بأعمال الإدارة أو التدخل في إدارة الشركة.
7 ـ لا يعتبر تصويت الشريك على القرارات المعروضة على مجلس الشركاء تدخلا في أعمال الإدارة.
8 ـ يجوز للشريك أن يطلب الإطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها المحاسبية ووثائقها وعقودها.
المادة/36/عزل المدير واعتزاله.
1 ـ إذا كان المدير معيناً في عقد الشركة وكانت صلاحياته محددة في العقد فلا يجوز عزله أو تعديل صلاحياته إلا بموجب وثيقة رسمية يوقعها كل الشركاء .
2 ـ إذا كان المدير معيناً بموجب وثيقة مستقلة عن عقد الشركة وكانت صلاحياته محددة في هذه الوثيقة جاز للشركاء عزله أو تعديل صلاحياته بقرار يصدره مجلس الشركاء بالإجماع ما لم يتضمن عقد الشركة أغلبية معينة.
3 ـ يجوز لمحكمة البداية المدنية المختصة وبقرار يصدر عنها بناء على طلب شريك أو أكثر عزل المدير إذا رأت سبباً مشروعاً يبرر العزل.
4 ـ يجوز الاتفاق على حل الشركة في حال عزل المحكمة للمدير المعين في عقد الشركة على أن يدرج هذا النص في عقد الشركة.
5 ـ إذا كان المدير شريكا ومعيناً في عقد الشركة فلا يجوز له أن يعتزل الإدارة لغير أسباب يقبلها باقي الشركاء أو تقبلها المحكمة وإلا كان مسؤولا عن التعويض.
المادة/37/موافقة الشركاء الخطية المسبقة على بعض الأعمال.
1 ـ لا يجوز للمدير في شركة التضامن سواء كان من الشركاء أو من غيرهم القيام بأي عمل من الأعمال التالية دون الحصول على موافقة خطية مسبقة من كل الشركاء أو بعضهم وفقا لما يحدده عقد الشركة:
أ ـ التعاقد مع الشركة بصورة مباشرة أو غير مباشرة لتنفيذ أي مشروع لحسابها أو منافس لها.
ب ـ أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطاً مشابهاً لنشاط الشركة.
ج ـ أن يكون شريكاً في شركة تضامن أخرى أو شريكاً متضامناً في شركة توصية إذا كانت هذه الشركة تمارس نشاطاً مشابهاً لنشاط الشركة أو منافساً لها.
د ـ بيع عقارات الشركة إلا إذا كان التصرف مما يدخل في أغراضها.
ه ـ رهن عقارات الشركة أو إجراء التأمين عليها.
و ـ التصرف بمشاريع الشركة.
2 ـ تجدد موافقة الشركاء على قيام المدير بالأعمال المذكورة آنفاً بشكل سنوي ما لم ينص عقد الشركة أو وثيقة لا حقة على خلاف ذلك.
المادة/38/تفرغ الشريك عن حصته في الشركة.
1 ـ لا يجوز للشريك التفرغ للغير عن أي من حصصه في الشركة إلا برضاء جميع الشركاء وبشرط القيام بمعاملات الشهر.
2 ـ على أنه يجوز للشريك أن يحول للغير الحقوق والمنافع المختصة بنصيبه من الشركة وليس لهذا الاتفاق أي أثر إلا فيما بين المتعاقدين.
المادة /39/ انحلال الشركة.
بالإضافة إلى الأسباب العامة لحل الشركات، تحل شركة التضامن في حال شهر إفلاس أحد الشركاء أو فقدانه لأهليته، مالم يقرر باقي الشركاء استمرار الشركة فيما بينهم بمعزل عن الشريك الذي أفلس أو فقد أهليته، شرط إجراء معاملة الشهر.
المادة/40/ وفاة الشريك.
1 ـ إذا لم يرد في عقد الشركة نص مخالف، فإن شركة التضامن في حالة وفاة أحد الشركاء تستمر بين باقي الشركاء الأحياء.
2 ـ تؤول حقوق الشريك المتوفى إلى ورثته وتستمر الشركة مع هؤلاء الورثة وتكون لهم صفة الشركاء الموصين مالم يكن في عقد الشركة نص مخالف.
3 ـ تكون تركة الشريك المتوفى مسؤولة عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة حتى تاريخ شهر تحويل صفة ورثته في الشركة إلى شركاء موصين.
المادة /41/ضم شريك إلى الشركة.
1 ـ يجوز للشركاء بالإجماع ضم شريك أو عدة شركاء إلى الشركة مع مراعاة قواعد الشهر المنصوص عليها في هذا القانون.
2 ـ إذا انضم شريك إلى الشركة كان مسؤولا مع باقي الشركاء بالتضامن وبجميع أمواله عن التزامات الشركة اللاحقة لانضمامه إليها وكل اتفاق بين الشركاء على خلاف ذلك لا يحتج به تجاه الغير.
المادة /42/ انسحاب الشريك من الشركة.
1 ـ لا يحق للشريك الانسحاب من الشركة قبل انقضاء مدتها إلا بموافقة باقي الشركاء.
2 ـ لا يكون لانسحاب الشريك من الشركة أي أثر قبل شهره.
3 ـ إذا انسحب الشريك من الشركة فلا يكون مسؤولا عن الالتزامات التي تنشأ في ذمة الشركة بعد شهر انسحابه.
4 ـ إذا تنازل أحد الشركاء عن حصته في الشركة فلا يبرأ من التزامات الشركة تجاه دائنيها إلا إذا أقروا التنازل وفقاً للقواعد المعمول بها في شأن حوالة الدين.
المادة /43/الأرباح والخسائر.
تحدد الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند نهاية السنة المالية للشركة من واقع الميزانية الختامية وحساب الأرباح والخسائر، ويعد كل شريك دائناً للشركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تحديد هذا النصيب شريطة إكمال مانقص من رأس مال الشركة بسبب الخسائر مالم يتفق على غير ذلك.
الباب الثالث
شركة التوصية
المادة /44/ شركة التوصية.
شركة التوصية هي شركة تعمل تحت عنوان معين يكون فيها أحد الشركاء على الأقل شريكاً متضامنا إضافة إلى شريك أو شركاء موصين.
أ ـ الشركاء المتضامنون: هم الذين يحق لهم الاشتراك في إدارة الشركة ويكونون مسؤولين بالتضامن عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها في أموالهم الخاصة.
ب ـ الشركاء الموصون: هم الذين يقدمون حصة في رأسمال الشركة دون أن يكون لهم الحق بالاشتراك في إدارة الشركة وتكون مسؤولية كل منهم عن ديون الشركة والالتزامات المترتبةعليها محصورةبمقدار حصته في رأسمال الشركة.
المادة /45/ عنوان الشركة.
1 ـ لا يجوز أن يتضمن عنوان الشركة إلا أسماء الشركاء المتضامنين.
2 ـ لا يجوز أن يدرج اسم أي شريك موص في عنوان شركة التوصية، وإذا تسامح الشريك الموصي بإدراج اسمه في عنوان الشركة أصبح مسؤولاً كشريك متضامن تجاه الغير حسن النية.
المادة/46/ إدارة الشركة.
1 ـ لا يحق للشريك الموصي التدخل في إدارة أعمال الشركة تجاه الغير وليس له سلطة تمثيلهاولو كان ذلك بناء على توكيل وإلا كان مسؤولا عن ديون الشركة والتزاماتها التي تحملتها الشركة بسبب تدخله أو مساهمته في إدارتها مسؤولية الشريك المتضامن.
2 ـ لا يعد اشتراك الشريك الموصي في أعمال مجلس الشركاء مساهمة منه في إدارة الشركة أو تدخلاً فيها أو في أعمالها.
3 ـ يحق للشريك الموصي أن يطلع على دفاتر الشركة وحساباتها والسجلات الخاصة بالقرارات المتخذة في سياق إدارتها وأن يتداول مع الشركاء المتضامنين أو مع مديري الشركة بشأنها.
المادة/47/ تنازل الشريك الموصي عن حصته.
للشريك الموصي التنازل عن حصته إلى شخص آخر شريطة الحصول على موافقة الشركاء المتضامنين.
المادة/48/ ضم شريك متضامن إلى الشركة.
1 ـ يجوز قبول دخول شريك متضامن جديد في شركة التوصية بموافقة جميع الشركاء المتضامنين فيها ولا تشترط موافقة الشركاء الموصين على ذلك.
2 ـ يجوز تحويل صفة الشريك الموصي إلى شريك متضامن، ولايصبح الشريك الموصي شريكاًمتضامناً في الشركة إلا إذا تم ذلك بموجب عقد رسمي موقع من قبله ومن قبل الشركاء المتضامنين ويتم شهره أصولاً.
3 ـ يجوز قبول دخول شريك موصٍ جديد في شركة التوصية بموافقة جميع الشركاء المتضامنين والموصين فيها .
المادة/49/ اتخاذ القرارات في الشركة.
1 ـ تصدر القرارات في شركة التوصية بأصوات الشركاء المتضامنين مالم يعط العقد للشركاء الموصين حق التصويت .
2 ـ تصدر القرارات في مجلس الشركاء بالإجماع مالم ينص العقد على الاكتفاء بأغلبية معينة.
3 ـ لا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة أو حلها أو دمجها صحيحة ما لم يتفق عليها الشركاء المتضامنون والموصون في عقد يوقعون عليه ويشهر أصولاً.
المادة/50/ تطبيق أحكام شركة التضامن على شركة التوصية.
1 ـ تسري على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية الأحكام المطبقة على الشركاء المتضامنين في شركة التضامن.
2 ـ تسري على شركة التوصية الأحكام الخاصة بشركة التضامن المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات والأمور التي لم يرد عليها نص في هذا الباب وبما لا يتعارض مع أحكامه.
3 ـ لا يؤدي إفلاس الشريك الموصي أو إعساره أو وفاته أو فقده الأهلية أو إصابته بعجز دائم إلى حل الشركة.
الباب الرابع
المادة /51/ شركة المحاصة.
1 ـ شركة المحاصة هي شركة تعقد بين شخصين أو أكثر ليست معدة لاطلاع الغير عليها وينحصر كيانها بين المتعاقدين ويمارس أعمالها شريك ظاهر يتعامل مع الغير.
2 ـ ليس لشركة المحاصة شخصية اعتبارية ولا تخضع لمعاملات الشهرالمفروضة على الشركات الأخرى.
المادة /52/ عقد شركة المحاصة.
يحدد عقد شركة المحاصة الحقوق والالتزامات المتبادلة بين الشركاء ومدتها وكيفية تسديد رأس المال وتقاسم الأرباح والخسائر فيما بينهم مع الاحتفاظ بتطبيق المبادئ العامة بعقد الشركة.
المادة/53/ إثبات شركة المحاصة.
يثبت عقد شركة المحاصة بجميع طرق الاثبات المقبولة في المواد التجارية إذا كان موضوعها تجاريا وبطرق الاثبات المحددة في المواد المدنية إذا كان موضوعها مدنيا.
المادة /54/ علاقة الغير بالشركة.
1 ـ لا يكون للغير رابطة قانونية إلا مع الشريك الذي تعاقد معه.
2 ـ يجوز أن تعامل شركة المحاصة التي تظهر تجاه الغير بهذه الصفة كشركة فعلية ويصبح الشركاء فيها مسؤولين تجاه ذلك الغير بالتضامن.
الباب الخامس
الشركة المحدودة المسؤولية
المادة /55/ تأسيس الشركة المحدودة المسؤولية.
1 ـ الشركة المحدودة المسؤولية هي شركة تتألف من شخصين على الأقل وتكون مسؤولية الشريك فيها محددة بمقدار حصصه التي يملكها في رأسمال الشركة.
2 ـ تعتبر الشركة المحدودة المسؤولية شركة تجارية خاضعة لقانون التجارة أيا كان موضوعها.
المادة /56/ رأس مال الشركة.
1 ـ يحدد رأس مال الشركة المحدودة المسؤولية بالليرات السورية مالم تجز الوزارة للشركة تحديد رأسمالها بعملة أخرى.
2 ـ مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في القوانين الخاصة يحدد الحد الأدنى لرأسمال الشركة المحدودة المسؤولية بقرار من الوزير.
3 ـ يجب أن يكون رأس مال الشركة المحدودة المسؤولية قد سدد كاملا خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور قرار الوزارة بتصديق النظام الأساسي للشركة مالم ينص النظام الأساسي أو طلب تأسيسها على مهلة أخرى، وفي هذه الحالة يجب ألا يقل ما يدفع عند صدور القرار الوزاري بالتصديق عن 40% من قيمة الحصص النقدية، وأن يدفع باقي قيمة الحصص خلال سنة واحدة تحت طائلة إلغاء قرار الترخيص للشركة.
4 ـ يجب أن يكون دفع الحصص النقدية ثابتا بإيصالات مصرفية.
5 ـ يحق للشركة تحريك حساباتها المصرفية بعد إبراز صورة طبق الأصل عن شهادة تسجيلها.
6 ـ يقسم رأس مال الشركة إلى حصص متساوية القيمة غير قابلة للتجزئة. وفي حال أصبحت الحصة أو الحصص عائدة لأكثر من شخص ولم يتفق المالكون على الشخص الذي يمثلهم تجاه الشركة والشركاء مثل مالك الجزء الأكبر من حصة بقية المالكين، أما إذا تساوت ملكية الحصص ولم يتم الاتفاق على شخص الممثل فيتم تحديده من قبل مدير الشركة.
7 ـ يجوز أن يكون رأسمال الشركة أو جزء منه عبارة عن مقدمات عينية. وتعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية. ولا يجوز أن تكون هذه المقدمات خدمات أو عمل أي شخص كان.
8 ـ لا يجوز بحال من الأحوال طرح حصص الشركة المحدودة المسؤولية على الاكتتاب أو توجيه الدعوة للجمهور لشراء حصص فيها أو إدراج حصصها في أي سوق مالية، كما لا يحق للشركة إصدار أسناد قرض قابلة للتداول.
9 ـ يحظر على هذه الشركة أن تقوم بأعمال التأمين أو المصارف أو التوفير.
المادة /57/ اسم الشركة.
1 ـ يجب أن يتبع اسم الشركة عبارة «شركة محدودة المسؤولية».
2 ـ إضافة إلى المعلومات التي يجب على الشركات إدراجها في مطبوعاتها وإعلاناتها وعقودها يجب على الشركة المحدودة المسؤولية إدراج رأسمالها في هذه الأوراق.
3 ـ يعد المديرون مسؤولين في أموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة تجاه الغير الذي أبرم عقودا مع الشركة دون أن يتبين له الشكل القانوني للشركة أو رأسمالها.
المادة /58/ مدة الشركة.
1 ـ تعين مدة الشركة في نظامها الأساسي ويجوز أن تكون المدة محدودة أو غير محدودة.
2 ـ وإذا كانت غايتها عملا معينا فيجوز تحديد مدتها بانتهاء هذا العمل.
3 ـ وإذا كانت مدة الشركة غير محدودة جاز للهيئة العامة للشركة أن تقرر حلها في نهاية الدورة المالية التي تلي تاريخ انعقاد الهيئة العامة التي قررت الحل على أن يتم نشر هذا القرار في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين ولمرتين على الأقل.
المادة /59/ الحصص العينية.
1 ـ إذا كان جزء من رأس مال الشركة مقدمات عينية يرفق المؤسسون أو الشركة طلب التصديق على النظام الأساسي أو تعديله بتقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة دولية معتمدة من الوزارة يتضمن تقديرا لقيمة هذه المقدمات. ويجب أن يتضمن تقدير قيمة المقدمات العينية الصادر عن الجهة التي أعدته ما يشير إلى أنها قد أخذت علما بمسؤوليتهامع صاحب المقدمات العينية عن صحة تقديراتها، في حال تبين ارتكابها لخطأ جسيم أو كانت تعلم أن التقديرات خاطئة.
2 ـ على صاحب المقدمات العينية تسليمها ونقل ملكيتها إلى اسم الشركة المحدودة المسؤولية خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ صدور القرار الوزاري بالتصديق على النظام الأساسي.
3 ـ يحق لكل من يتضرر من تقدير المقدمات العينية إقامة دعوى المسؤولية على الأشخاص الذين قدموها. ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن مع الجهة التي قامت بتقييمها في حال تبين ارتكاب هذه الأخيرةخطأ جسيماً في التقييم أو كانت تعلم بعدم صحة تقييمها. ويسقط الحق بالتقادم إذا لم تقم هذه الدعوى خلاث ثلاث سنوات من تاريخ شهر هذه الشركة أو شهر تعديل نظامها الأساسي.
المادة/60/ التصرف بالحصة العينية.
في حال تصرف مالك الحصة العينية بالسندات التي تمثل هذه الحصة قبل انقضاء سنتين على شهر الشركة كان مسؤولا بالتضامن مع المتصرف لهم عن صحة قيمتها.
المادة /61/ إجراءات تأسيس الشركة
1 ـ يقدم المؤسسون طلبهم بالتصديق على النظام الأساسي للشركة المحدودة المسؤولية إلى الوزارة بعد تسديد الرسم الواجب لذلك والتصديق على تواقيعهم من قبل الكاتب بالعدل أو من قبل أية جهة يحددها الوزير، ويجب أن يتضمن الطلب المعلومات التالية:
أ ـ أسماء المؤسسين وجنسياتهم وحصصهم في رأس المال وقيمة الحصة والموطن المختار لكل منهم.
ب ـ اسم الشركة وغايتها ونوعها ومدتها ورأسمالها والمدة المحددة لتسديد رأس المال ومركزها وفروعها.
ج ـ بيان الحصة أو الحصص العينية في رأس المال متضمنا قيمتها وفقا لتقرير التقدير واسم الشريك الذي قدمها.
2 ـ يجوز أن يتضمن الطلب تفويض شخص أو أكثر بالتوقيع على النظام الأساسي ومتابعة إجراءات التأسيس وشهر الشركة.
3 ـ يرفق طلب التأسيس بالنظام الأساسي للشركة ووثيقة تعيين مديري الشركة ومفتش حساباتها الموقعة من المؤسسين والتقرير الذي يتضمن تقديرا لقيمة المقدمات العينية إن وجدت والمهلة المحددة لتسديد رأس المال.
4 ـ يجب أن يتضمن النظام الأساسي للشركة المعلومات التالية:
أ ـ اسم الشركة ونوعها ومدتها وغايتها ومركزها.
ب ـ رأسمال الشركة وكيفية سداده.
ج ـ كيفية إدارة الشركة وحدود صلاحيات المديرين وبشكل خاص في الاستدانة وبيع أصول الشركة ورهنها والتصرف بها والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها وتقديم الكفالات.
د ـ كيفية تنظيم حسابات الشركة وتوزيع الأرباح والخسائر.
المادة /62/ تصديق النظام الأساسي للشركة.
1 ـ تصدر الوزارة قرارها بالتصديق على نظام الشركة الأساسي أو على تعديلاته خلال أسبوعين من تاريخ تسجيل الطلب لديها. ويحق للوزارة رفض التصديق على نظام الشركة الأساسي إذا تبين لها أن هذا النظام يتضمن ما يخالف أح
رئيس الجمهورية
بناء على أحكام الدستور
وعلى ما أقره مجلس الشعب في جلسته المنعقدة بتاريخ 25/2/1429هـ، الموافق 4/3/2008م يصدر ما يلي:
الباب الأول
أحكام عامة
المادة/1/ تعاريف:
يقصد بالعبارات الآتية في مجال تطبيق أحكام هذا القانون المعاني المبينة بجانب كل منها:
الوزارة: وزراة الاقتصاد والتجارة.
الوزير: وزير الاقتصاد والتجارة
الجهات العامة: هي إحدى الوزارات أو الإدارات العامة أو الهيئات العامة أو المؤسسات العامة أو الشركات العامة.
اسم الشركة: يقصد به اسم الشركة إذا كانت من شركات الأموال وعنوانها التجاري إذا كانت من شركات الأشخاص.
السجل: سجل الشركات المحدث لدى دائرة السجل التجاري في مديرية التجارة الداخلية بالمحافظة.
أمين السجل: أمين سجل التجارة.
هيئة الأوراق: هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية.
المحكمة المختصة: محكمة البداية المدنية التي يقع مركز الشركة الرئيسي ضمن اختصاصها المكاني.
المادة/2/ نطاق سريان القانون.
1 ـ تسري أحكام هذا القانون على جميع الشركات التي تمارس الأعمال التجارية ومؤسسة في الجمهورية العربية السورية.
2 ـ إن القواعد التي نص عليها القانون المدني فيما يختص بعقد الشركة تطبق على الشركات المنصوص عليها في هذا القانون بشرط ألا تكون تلك القواعد مخالفة لأحكام هذا القانون مخالفة صريحة أو ضمنية.
3 ـ في كل ما لم يرد عليه نص في هذا القانون تطبق بشأنه أحكام قانون التجارة وقانوني هيئة الأوراق المالية وسوق الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاهما بالنسبة للشركات المساهمة التي تطرح أسهمها على الاكتتاب العام.
المادة/3/ شهر الشركة.
1 ـ لا تكتسب الشركة شخصية اعتبارية تجاه الغير إلا بشهرها.
2 ـ يتم شهر جميع الشركات بتسجيل عقود تأسيسها وأنظمتها الأساسية والبيانات الواردة في المادة /8/ من هذا القانون في سجل الشركات الممسوك في سجل التجارة في المحافظة التي يقع فيها مركز الشركة، وذلك خلال الشهر الذي يلي تأسيسها.
3 ـ يجب على الشركاء أو مديري الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها، بحسب الحال، شهر كل تعديل يطرأ على عقد الشركة أو على البيانات الواردة في المادة /8/ من هذا القانون بتسجيله في سجل التجارة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ التعديل. ولا يعتبر التعديل نافذاً بحق الغير إلا من تاريخ شهره.
4 ـ تشهر الشركات المؤسسة في المناطق الحرة والتعديلات التي تطرأ عليها في سجل التجارة للمنطقة الحرة التي يقع فيها مركزها.
5 ـ تستثنى شركة المحاصة من الشهر لعدم تمتعها بالشخصية الاعتبارية.
6 ـ يكون أمين سجل التجارة وحده المسؤول عن إرسال صورة عن عقد الشركة وأخرى عن شهادة تسجيلها وجميع التعديلات التي تسجل لديه إلى الجهات ذات العلاقة.
المادة/4/ بطلان الشركة.
1 ـ يحق للشركاء في مواجهة بعضهم بعضاً التمسك ببطلان الشركة بسبب عدم شهرها إلا أنه لا يجوز لهم الاحتجاج بهذا البطلان في مواجهة الغير الذي يحق له ذلك.
2 ـ في حال بطلان الشركة كان للغير الذي تعاقد معها الخيار بالتمسك بوجود الشركة ومطالبتها بتنفيذ الالتزامات التي رتبتها العقود عليها أو التمسك ببطلان الشركة واعتبار الأشخاص الذين تعاقدوا معه باسم الشركة مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناتجة عن العقود المبرمة معه.
3 ـ إذا حكم بقرار مبرم بالبطلان بناء على طلب أحد الشركاء فلا يحدث الحكم بالبطلان أثره بين الشركاء إلا من تاريخ قيد دعوى البطلان في سجلات المحكمة.
المادة/5/ الشكل القانوني للشركات
تتخذ الشركات المؤسسة في سورية أحد الأشكال التالية:
1 ـ شركة التضامن.
2 ـ شركة التوصية.
3 ـ شركة المحاصة.
4 ـ الشركة المحدودة المسؤولية.
5 ـ الشركة المساهمة.
المادة/6/ أنواع الشركات.
1 ـ الشركات التجارية: تعتبر الشركة تجارية إذا كانت غايتها ممارسة عمل تجاري أو إذا اتخذت شكل شركة مساهمة أو محدودة المسؤولية.
2 ـ الشركات المشتركة: هي الشركات التي تساهم فيها الدولة أو إحدى الجهات العامة بنسبة معينة من رأس مالها وتخضع الشركات المذكورة للأحكام والقواعد المنصوص عليها في القانون الخاص بها.
3 ـ شركات المناطق الحرة: وهي الشركات التي يكون مركزها في إحدى المناطق الحرة في الجمهورية العربية السورية وتكون مسجلة في سجل الشركات في إحدى هذه المناطق الحرة. وتتخذ شركة المناطق الحرة شكل شركة التضامن أو التوصية البسيطة أو المحدودة المسؤولية.
4 ـ الشركات القابضة: الشركة القابضة هي شركة مساهمة يقتصر عملها على تملك حصص في شركات محدودة المسؤولية أو أسهم في شركات مساهمة أو الاشتراك في تأسيس مثل هذه الشركات والاشتراك في إدارة الشركات التي تملك فيها أسهماً أو حصصاً.
5 ـ الشركات الخارجية: هي التي تكون غايتها محصورة بإبرام العقود والقيام بأعمال يجري تنفيذها خارج أراضي الجمهورية العربية السورية دون أن يحق لها ممارسة أي نشاط داخل سورية.
6 ـ الشركات المدنية: هي الشركات التي تؤسس بين شركاء من ذوي الاختصاص والمهن الفكرية أو التي يكون موضوعها مدنياً وتخضع لأحكام القانون المدني وأحكام القوانين الخاصة بها وعقودها وأنظمتها الداخلية.
المادة/7/ سجل الشركات
1 ـ يحدث لدى أمانة السجل التجاري في كل محافظة سجل خاص بالشركات.
2 ـ يصدر الوزير التعليمات التي تنظم عمل سجل الشركات.
3 ـ يتألف سجل الشركة من أربعة سجلات فرعية:
أ ـ سجل الشركات التجارية.
ب ـ سجل الشركات المدنية.
ج ـ سجل الشركات المشتركة.
د ـ سجل الشركات الخارجية.
4 ـ يجوز لأي مستدع الاطلاع على المعلومات الواردة في سجل الشركات والحصول على صورة طبق الأصل عن شهادة تسجيل الشركة وعن القيود والمعلومات والوثائق الواردة فيه لقاء رسم يحدده الوزير. ولأمين السجل أن يعطي شهادة بعدم وجود قيود لشركة معينة.
5 ـ يجوز أن يتم حفظ المعلومات الواردة في سجل الشركات بشكل الكتروني. ويكون للمعلومات المحفوظة بهذا الشكل حجية كاملة.
6 ـ تصدر أمانة سجل التجارة شهادة تسجيل الشركة.
7 ـ تعتبر الشهادات الصادرة عن أمين سجل التجارة سنداً رسمياً.
المادة/8/ شهادة تسجيل الشركة.
يجب أن تتضمن شهادة تسجيل الشركة الصادرة عن أمين السجل المعلومات التالية:
1 ـ رقم التسجيل.
2 ـ اسم الشركة.
3 ـ شكل الشركة القانوني.
4 ـ نوع الشركة.
5 ـ غاية الشركة.
6 ـ مدة الشركة.
7 ـ رأسمال الشركة.
8 ـ مركز الشركة.
9 ـ أسماء المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة ورئيسه ومدة ولايتهم.
10 ـ أسماء الأشخاص المخولين التوقيع عن الشركة وصلاحياتهم ومدة ولايتهم.
11 ـ القيود الواردة على حق الإدارة أو التوقيع.
12 ـ أسماء الشركاء المتضامنين في شركات التضامن والتوصية.
المادة/9/ شطب التسجيل.
تشطب الشركة بقرار يصدره أمين سجل التجارة في الحالتين التاليتين:
1 ـ إذا انحلت الشركة.
2 ـ إذا خالفت أحكام القانون وصدر حكم قضائي ببطلانها أو حلها.
المادة /10/ جنسية الشركة.
1 ـ تعتبر جنسية الشركة سورية حكماً، رغم كل نص مخالف في عقدها أو نظامها الأساسي، إذا تأسست في سورية وتم قيدها في سجل الشركات في الجمهورية العربية السورية.
2 ـ تتمتع الشركات المؤسسة في سورية بالحقوق الممنوحة للسوريين، إلا ما كان منها ملازماً للشخص الطبيعي، أو عند وجود نص تشريعي خاص يحدد الحقوق التي تتمتع بها الشركة.
3 ـ يحق للشركة السورية اكتساب الحقوق العينية العقارية اللازمة لتحقيق غايات مشروعها دون اعتبار لجنسية الشركاء فيها، إلا أنه لا يجوز نقل هذه الحقوق الى أسماء الشركاء أو المساهمين غير السوريين فيها عند حل أو تصفية الشركة إلا بعد الحصول على الموافقات المطلوبة قانوناً لتملك غير السوريين لمثل هذه الحقوق.
المادة/11/ اسم الشركة.
1 ـ يكون اسم الشركة وفق الأحكام القانونية الخاصة بها.
2 ـ لا يجوز تسجيل الشركة باسم مخالف للآداب العامة أو النظام العام كما لا يجوز تسجيل أي شركة تحت اسم سبق أن سجلت به أي شركة أخرى في سورية أو شركة ذات شهرة عالمية أو تحت اسم يشبهه الى درجة قد تؤدي الى لبس أو غش أو غموض ولأمين السجل رفض تسجيل شركة تحمل مثل هذا الاسم في حالة من تلك الحالات ويحق لكل ذي مصلحة الاعتراض أمام المحكمة المختصة فيما لو سبق له أن سجل شركة بالاسم نفسه.
المادة/12/ مركز الشركة.
1 ـ يجب أن تتخذ الشركات السورية مركزاً لها في سورية، ويحق لهذه الشركات فتح فروع لها داخل سورية وخارجها.
2 ـ يكون مركز الشركة موطناً صالحاً لتبليغها جميع الأوراق والمراسلات والتباليغ المتعلقة بها سواء وجدت فيه أم لم توجد إلا إذا كانت الدعوى متعلقة بالفرع فيجوز تبليغ مدير الفرع.
المادة/13/ الشخصية الاعتبارية.
1 ـ تتمتع جميع الشركات المنصوص عليها في هذا القانون ـ ماعدا شركة المحاصة ـ بالشخصية الاعتبارية بمجرد شهرها.
2 ـ يكون للشركة خلال فترة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللازم لتأسيسها، ويلتزم مؤسسو الشركة بالتصرفات التي يقومون بها باسم الشركة خلال فترة التأسيس بالتضامن فيما بينهم، ولكن لا يحتج بهذه الشخصية أمام الغير إلا بعد استيفاء إجراءات الشهر التي يقررها القانون.
3 ـ إن جميع التصرفات التي يجريها المؤسسون باسم الشركة أثناء فترة التأسيس تترتب بذمة الشركة بعد شهرها بشرط الحصول على موافقة هيئات الشركة ذات العلاقة عندما يتطلب القانون ذلك. ومع ذلك يحق للغير إذا لم تقم الشركة بإجراءات الشهر المقررة أن يتمسك بشخصيتها.
المادة/14/ البيانات الإلزامية في مطبوعات الشركة.
1 ـ يجب على كل شركة ذكر اسمها وشكلها القانوني ورقم تسجيلها في سجل الشركات على جميع الأوراق الصادرة عنها وعلى إعلاناتها، إضافة الى المعلومات الأخرى التي يوجب القانون إدراجها.
2 ـ إذا لم يذكر رقم تسجيلها في الأوراق الصادرة عنها وفقاً لما سبق بيانه تعاقب الشركة بغرامة قدرها عشرة آلاف ليرة سورية. ويكون الشخص الذي صدرت عنه الورقة أو الإعلان مسؤولاً تجاه الشركاء عن هذه الغرامة. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف الغرامة.
3 ـ إذا كانت الشركة تحت التصفية توجب ذكر ذلك، إضافة إلى البيانات التي سبق بيانها، على جميع الأوراق الصادرة عنها وإعلاناتها. وإذا لم تذكر واقعة التصفية يعاقب المصفون بغرامة قدرها عشرة آلاف ليرة سورية.
المادة/15/ المحكمة المختصة.
1 ـ تفصل محكمة البداية المدنية التي يقع في دائرتها سجل الشركات في غرفة المذاكرة في كل خلاف يقع بين أصحاب العلاقة وأمين هذا السجل بقرار مبرم تصدره خلال مدة ثلاثين يوماً من تاريخ اكتمال الخصومة في الدعوى.
2 ـ تكون محكمة البداية المدنية التي يقع مركز الشركة في دائرة اختصاصها المكاني هي المحكمة المختصة للفصل في جميع المنازعات التي تنشأ بين الشركاء أو بينهم وبين القائمين على إدارتها أو التي تنشأ عن علاقة الغير بالشركة، أو في أي نزاع آخر يتعلق بأمور الشركة ونشاطها.
المادة/16/ الوضع القانوني لمدير الشركة وأعضاء مجلس الإدارة.
لاتعتبر العلاقة التي تربط مديري الشركات أو أعضاء مجلس الإدارة المشتركة علاقة عمالية ولاتخضع لأحكام قانون العمل.
المادة /17/ إثبات الشركة.
1 ـ باستثناء شركة المحاصة، لايحق للشركاء إثبات الشركة فيما بينهم أو تجاه الغير إلا بعقد مكتوب.
2 ـ يجب أن يكون عقد الشركة أو الوثائق المعدلة له منظمة من قبل محام مسجل في جدول المحامين الأساتذة لمدة لاتقل عن خمس سنوات وعلى مسؤوليته.
3 ـ على أنه يجوز للغير عند الاقتضاء أن يثبت بجميع الوسائل وجود الشركة أو وجود أي نص يختص بها.
المادة /18/ انحلال الشركة وتصفيتها:
تنحل الشركة في أي من الحالات التالية:
1 ـ انقضاء المدة المحددة للشركة.
2 ـ انتهاء المشروع موضوع الشركة.
3 ـ اتفاق الشركاء على حل الشركة.
4 ـ شهر إفلاس الشركة.
5 ـ حل الشركة بحكم قضائي.
6 ـ اندماج الشركة في شركة أخرى.
7 ـ نقص عدد الشركاء عن الحد الأدنى المحدد قانوناً وعدم تصحيح وضع الشركة خلال مهلة ستة أشهر من تاريخ الإنذار الذي توجهه الوزارة.
المادة /19/ تصفية الشركة.
تدخل الشركة بمجرد حلها في طور التصفية وتبقى شخصيتها الاعتبارية قائمة طيلة المدة اللازمة للتصفية ولأجل حاجة التصفية فقط.
المادة/20/ تعيين المصفي.
1 ـ يعين المصفي بموجب عقد الشركة أو بقرار صادر عن أغلبية الشركاء أو عن الهيئة العامة وفقاً للأصول والأغلبية المقررة لصدور قرارات الهيئة العامة العادية للشركة. فإذا لم يتم التعيين وفقاً لما سلف ذكره يتم تعيينه من قبل المحكمة المختصة بناءً على طلب صاحب المصلحة أو من قبل المحكمة التي قضت بحل الشركة.
2 ـ يكون قرار محكمة البداية المدنية القاضي بتعيين المصفي مبرماً.
المادة/21/ شهر تصفية الشركة.
1 ـ يجب على المصفين شهر قرار تصفية الشركة وقرار تعيينهم سواء كان اختيارياً أو بموجب قرار قضائي لدى أمانة سجل التجارة خلال مدة أقصاها ثلاثة أيام من صدور هذا القرار.
2 ـ يقوم أمين السجل وعلى نفقة الشركة بالإعلان عن تصفية الشركة وأسماء المصفين في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين ولمرتين وذلك خلال مدة أقصاها أسبوع من تاريخ شهر قرار الحل أو تعيين المصفي.
3 ـ يجب على المصفي تبليغ قرار تصفية الشركة المساهمة إلى هيئة الأوراق خلال ثلاثة أيام من تاريخ صدور قرار التصفية.
4 ـ يجب أن تشير جميع الأوراق والمراسلات والإيصالات والإنذارات الصادرة عن الشركة إلى أنها شركة قيد التصفية.
المادة /22/ أعمال إدارة الشركة قيد التصفية.
1 ـ تتوقف الشركة عن ممارسة أعمال جديدة اعتباراً من تاريخ شهر قرار حلها في سجل الشركات.
2 ـ يضع أمين السجل إشارة قيد التصفية على سجل الشركة.
3 ـ تنقضي سلطة الجهة المكلفة بإدارة أعمال الشركة عند حلها ولكن يجب عليها الاستمرار في عملها لحين تعيين مصف للشركة وتسلمه لمهامه.
4 ـ يمثل المصفي الشركة أمام الغير اعتباراً من تاريخ شهر قرار تعيينه.
5 ـ يحق للمصفي دعوة الشركاء أو الهيئة العامة للاجتماع لإقرار المواضيع اللازمة لتصفية الشركة.
6 ـ يستمر مفتش الحسابات في الشركة المحدودة المسؤولية والمساهمة في وظيفته طيلة فترة التصفية وينضم إليه خبير محاسبي تعينه المحكمة لمراقبة أعمال التصفية في حال كان تعيين المصفي بحكم قضائي.
المادة /23/ بطلان التصرفات أثناء التصفية.
تكون في فترة التصفية التصرفات التالية باطلة:
1 ـ إبرام عقود باسم الشركة للاستمرار بعملها.
2 ـ التصرف بحصص الشركة أو بأسهمها.
3 ـ أي تصرف من شأنه إنقاص أموال الشركة مالم يوافق عليه جميع الشركاء أو الهيئة العامة للشركة.
المادة/24/ واجبات المصفي.
1 ـ يتم تسليم المصفي دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وأوراقها وأموالها وجميع أصولها وينظم سجلات خاصة بعملية التصفية تتضمن ماللشركة من مطاليب وما عليها من التزامات، ويحق لأي من الشركاء الاطلاع على سجلات التصفية المذكورة آنفاً.
2 ـ إذا تجاوزت مدة التصفية عاماً واحداً وجب على المصفي أن يضع الميزانية السنوية ويتولى نشرها في صحيفتين يوميتين على الأقل.
3 ـ يجب على المصفي خلال ثلاثة أشهر من تاريخ شهر تعيينه نشر إعلان في صحيفتين ولمرتين على الأقل يتضمن دعوة الدائنين لمراجعة مقر الشركة وبيان دين كل منهم وعنوانه خلال مهلة تسعين يوماً من تاريخ الإعلان الأول.
4 ـ في حال عدم تقديم أي دائن للشركة بمطالبته خلال المهلة المحددة في الفقرة السابقة، جاز له بعد انقضاء هذه المهلة وقبل انتهاء التصفية تقديم مطالبته، على أن تصبح مرتبة هذه المطالبة بعد مرتبة الدائنين الذين تقدموا بمطالبتهم خلال المهلة المنصوص عليها في الفقرة /3/ من هذه المادة.
5 ـ مع مراعاة أي قيد يفرضه القانون أو ينص عليه عقد الشركة، يقوم المصفي بالأعمال اللازمة لتحصيل ما للشركة من ديون في ذمة الغير أو في ذمة الشركاء، ووفاء ما عليها من الديون وحسب الأولوية المقررة قانوناً، كما يقوم المصفي بإنجاز أعمال الشركة العالقة وتنفيذ العقود القائمة قبل التصفية دون أن يكون له القيام بأعمال جديدة باسمها.
6 ـ يجوز للمصفي تعيين الخبراء اللازمين لمساعدته في أعمال التصفية.
7 ـ يكون للمصفي الصلاحية لتمثيل الشركة أمام المحاكم في الدعاوى المقامة من الشركة أو عليها واتخاذ أي إجراء احترازي للمحافظة على مصالحها وتوكيل المحامين باسم الشركة.
8 ـ لايجوز للمصفي قبل الحصول على موافقة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس مال الشركة أو الهيئة العامة للشركة أن يعقد أي تسوية مع دائني الشركة نيابة عنها أو أن يتخلى عن أي تأمين أو ضمان مقرر لمصلحتها أو أن يبيع موجوداتها وأموالها ومشاريعها صفقة واحدة.
9 ـ إذا تعدد المصفون تتخذ قراراتهم بالإجماع فيما بينهم مالم تنص وثيقة تأسيس الشركة أو قرار تعيينهم على أغلبية معينة.
10 ـ للمصفين مطالبة الشركاء المتضامنين في شركات التضامن والتوصية البسيطة بأداء المبالغ اللازمة لتسديد الديون في حال عدم كفاية أموال الشركة لتسديدها.
المادة /25/ حقوق الشركاء والمساهمين من التصفية.
1 ـ تستعمل أموال وموجودات وحقوق الشركة في تسوية الالتزامات المترتبة عليها وفق الترتيب التالي:
أ ـ نفقات التصفية وأتعاب المصفي.
ب ـ المبالغ المستحقة على الشركة للخزينة العامة.
ج ـ المبالغ المستحقة على الشركة للعاملين فيها.
د ـ الديون المستحقة على الشركة لغير الشركاء فيها.
هـ ـ القروض التي قدمها الشركاء للشركة ولم تكن من بين حصصهم في رأس المال.
2 ـ يوزع ما تبقى من أموال وموجودات الشركة فيما بين الشركاء والمساهمين كل بنسبة حصته من رأس المال، ويتحمل الشركاء المتضامنون نصيبهم في الخسائر وفقاً لحصتهم في رأس المال.
3 ـ في جميع الشركات التجارية، تسقط بالتقادم دعاوى دائني الشركة عن الشركاء أو ورثتهم أو خلفائهم في الحقوق بعد انقضاء خمس سنوات على انحلال الشركة أو على خروج أحد الشركاء فيما يختص بالدعاوى الموجهة على هذا الشريك.
وتبدأ مدة التقادم من يوم إتمام الشهر في جميع الحالات التي يكون الشهر فيها واجباً ومن يوم إغلاق التصفية في الدعاوى الناشئة عن التصفية نفسها. ويوقف التقادم أو يقطع وفقاً لأحكام الأحكام العامة.
المادة /26/ مسؤولية المصفي.
يعتبر المصفي مسؤولاً إذا أساء تدبير شؤون الشركة خلال مدة التصفية كما يسأل عن تعويض الضرر الذي يلحق الغير بسبب أخطائه استناداً لأحكام مسؤولية مدير الشركة أو مسؤولية أعضاء مجلس إدارتها.
المادة /27/ الانتهاء من أعمال التصفية.
1 ـ يقدم المصفي حساباً ختامياً للشركاء أو ميزانية نهائية للهيئة العامة حسب الحال، ويتضمن الأعمال والإجراءات التي قام بها لإتمام عملية التصفية ونصيب كل شريك أو مساهم في توزيع موجودات الشركة.
2 ـ يقوم مفتش الحسابات في الشركة المساهمة والمحدودة المسؤولية بإعداد تقرير عن الحسابات التي قدمها المصفي ويعرضه على الهيئة العامة للشركة لأخذ موافقتها فإذا وافقت يتم إعلان براءة ذمة المصفي وإلا تقدمت باعتراضها على الحسابات أمام المحكمة.
المادة/28/عزل المصفي.
يعزل المصفي بالكيفية التي عين بها وكل قرار أو حكم بعزله يجب أن يشتمل على تعيين من يحل محله ويشهر ذلك العزل في سجل الشركات ولايحتج به من قبل الغير إلا من تاريخ إجراء الشهر.
الباب الثاني
شركة التضامن
المادة/29/تأسيس شركة التضامن.
1ـ شركة التضامن هي شركة تعمل تحت عنوان معين تتألف من شريكين أو أكثر يكونون مسؤولين بصفة شخصية وبوجه التضامن في جميع أموالهم عن التزامات وديون الشركة.
2ـ يكتسب الشريك في شركة التضامن التجارية صفة التاجر ويعتبر كأنه يتعاطى التجارة بنفسه تحت عنوان الشركة.
3ـ ويؤدي إفلاس الشركة إلى إفلاس كل الشركاء شخصياً.
4ـ يشترط أن يكون الشريك في شركة التضامن متمتعاً بكامل الأهلية.
المادة/30/عنوان الشركة.
1ـ يتألف عنوان الشركة من أسماء جميع الشركاء أو عدد منهم مع إضافة كلمة(وشركاؤهم)أو بما هو في معناها.
2ـ يجب أن يتوافق عنوان الشركة مع أسماء الشركاء الحاليين فيها، إلا أنه يحق للشركاء أو لورثتهم في حال وفاة جميع الشركاء أو بعضهم الطلب من أمين سجل التجارة الإبقاء على اسم الشركاء المتوفين في عنوان الشركة إذا كان هذا الاسم قد اكتسب شهرة تجارية، شرط أن تتم الإشارة إلى ما يفيد استخلاف اسم هذه الشركة.
3ـ كل شخص أجنبي عن الشركة يرضى عن علم بإدراج اسمه في عنوان شركة يصبح مسؤولاً بصفته الشخصية وبوجه التضامن عن ديونها تجاه أي شخص ينخدع بذلك.
المادة/31/رأسمال الشركة.
1ـ يحدد رأس مال الشركة التضامنية بالليرات السورية.
2ـ مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في القوانين الخاصة، يحدد الحد الأدنى لرأسمال الشركة التضامنية بقرار من مجلس الوزراء بناءً على اقتراح من الوزير.
3ـ يجوز أن يكون رأسمال الشركة أو جزء منه عبارة عن مقدمات عينية أو عمل، ويتم تحديد حصة كل شريك قدم حصة نقدية أو حصة عينية أو عملاً في عقد الشركة.
المادة/32/ إجراءات التسجيل وشهر الشركة.
1ـ مع مراعاة الأحكام العامة لتسجيل الشركات، يقدم الشركاء طلب التسجيل إلى أمين سجل التجارة مرفقاً به نسخة عن عقد الشركة، ويجري التوقيع على طلب التسجيل وعقد الشركة من قبل جميع الشركاء أمام أمين السجل أو من يقوم مقامه أو أمام الكاتب بالعدل أو أمام أي موظف يحدده الوزير.
2ـ يجب أن يتضمن طلب التأسيس البيانات التالية:
أ ـ عنوان الشركة.
ب ـ أسماء الشركاء وجنسياتهم وموطنهم المختار.
ج ـ موضوع الشركة.
د ـ نوع الشركة.
هـ ـ مركز الشركة وفروعها إن وجدت.
و ـ رأسمال الشركة وحصص كل من الشركاء.
ز ـ مدة الشركة.
ح ـ أسماء المديرين وأسماء المفوضين بالإدارة والتوقيع عن الشركة وصلاحياتهم ومدة تعيينهم.
3ـ يجب أن يتضمن عقد الشركة البيانات التالية:
أ ـ عنوان الشركة.
ب ـ نوع الشركة.
ج ـ أسماء الشركاء وجنسيتهم وموطنهم المختار.
د ـ موضوع الشركة.
هـ ـ مركز الشركة وفروعها إن وجدت.
و ـ رأسمال الشركة وحصص كل من الشركاء بما فيها المقدمات العينية أو العمل وكيفية تسديد هذه الحصص أو تقديمها.
ز ـ تاريخ تأسيس الشركة ومدتها.
ح ـ كيفية إدارة الشركة وأسماء المفوضين بالإدارة والتوقيع عن الشركة وصلاحياتهم ومدة تعيينهم.
ط ـ نصاب مجلس الشركاء والأغلبية المطلوبة لاتخاذ القرارات.
ي ـ السنة المالية للشركة وكيفية توزيع الأرباح والخسائر.
ك ـ أسلوب حل النزاعات بين الشركاء.
4ـ يقوم أمين سجل التجارة بقيد الشركة في سجل الشركات خلال يومي العمل التاليين لاستلامه الطلب وتصريح المديرين بتوافر الشروط لتوليهم لهذا المنصب، و يمنح ذوي العلاقة شهادة بتسجيلها.
5ـ يحق لأمين السجل خلال المهلة المحددة في الفقرة السابقة رفض تسجيل الشركة أو تسجيل أي تعديل على عقدها إذا كان طلب تسجيل الشركة أو عقد تأسيسها أو طلب تسجيل تعديلها أو عقد الشركة المعدل لايتضمن المعلومات والبيانات التي يفرضها القانون أو إذا كان عقد الشركة مخالفاً للقانون أو النظام العام، وفي هذه الحالة يقوم أمين السجل بإعلام الشركاء بالمخالفات. وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبلغهم قرار أمين السجل. وفي حال رفضه للاعتراض جاز لأي شريك أو للمدير الطعن بقرار الرفض أمام محكمة البداية المدنية التي تبت في موضوع الاعتراض على وجه السرعة بقرار مبرم.
6ـ يجب على الشركاء تسجيل أي تعديل يطرأ على عقد الشركة في سجل الشركات وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ وقوعه.
7ـ يقدم الشركاء طلب تعديل عقد الشركة إلى أمين سجل التجارة وتذكر فيه التعديلات المطلوب إدخالها عليه وترفق به نسخة عن عقد الشركة متضمناً التعديلات التي أدخلت عليه. ويجري التوقيع على طلب التعديل وعلى عقد الشركة المعدل من قبل جميع الشركاء أمام أمين السجل أو من يقوم مقامه أو أمام الكاتب بالعدل أو أمام أي موظف يعينه الوزير.
8ـ إن عدم ذكر أي نص يهم الغير في عقد الشركة المودع لدى أمانة السجل أو في الوثائق المتممة له يجعل هذا النص غير نافذ في حق ذوي الشأن، كما أن عدم شهر التعديلات التي أدخلت على عقد الشركة يجعل هذه التعديلات غير نافذة في حق الغير.
المادة/33/مسؤولية الشركاء عن ديون الشركة.
1ـ يعتبر الشريك في شركة التضامن ضامناً بأمواله الشخصية لجميع الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة أثناء وجوده شريكاً فيها.
2ـ يحق لدائني الشركة أن يقاضوها كما يحق لهم أن يقاضوا كل شريك كان في عداد شركائها وقت نشوء الالتزام، إلا أنه لا يجوز للدائنين التنفيذ على الأموال الخاصة للشركاء لتحصيل دينهم إلا بعد التنفيذ على أموال الشركة، فإذا لم تكف هذه الأموال لتسديد ديونهم فلهم عندئذ الرجوع بما تبقى من الدين على الأموال الخاصة للشركاء.
المادة /34/إدارة الشركة.
1 ـ يعود الحق في إدارة الشركة إلى الجهة التي يعينها عقد الشركة أو تلك التي يعينها الشركاء في أية وثيقة رسمية تم شهرها، ويجوز أن تناط الإدارة والتوقيع عن الشركة بشريك واحد أو بعدة شركاء أو بشخص آخر.
2 ـ يجب أن يكون المدير بالغاً السن القانونية، متمتعاً بحقوقه المدنية ومن غير العاملين في الدولة، وألا يكون محكوماً عليه بأية عقوبة جنائية أو في جريمة من الجرائم المخلة بالشرف والأمانة، ويتم إثبات توفر هذه الشروط بموجب تصريح يوقعه المدير أمام موظف رسمي أو أمام أمين السجل.
3 ـ إذا تعدد المديرون اعتبروا مفوضين بإدارة الشركة مجتمعين، ما لم ينص عقد الشركة أو وثيقة تعيينهم على أغلبية معينة فيما بينهم أو على انفراد كل منهم بالإدارة أو انفراد أي منهم بالقيام بأعمال معينة.
4 ـ يجب على الشركاء شهر أي وثيقة لاحقة لعقد الشركة تتضمن تعيين مديري الشركة أو أي تعديل يجرى على صلاحياتهم. 5 ـ يقوم مديرو الشركة بجميع ما يلزم لتسيير عمل الشركة تسييراً منتظماً والتوقيع عنها، ضمن حدود الصلاحيات الممنوحة لهم والمشهرة في سجل الشركات، وتكون الشركة في هذه الحالة ملزمة بتصرفات المديرين، وتعتبر القيود الواردة على صلاحيات الأشخاص المخولين بتمثيل الشركة أو التوقيع عنها والمسجلة في سجل الشركات سارية بحق الغير، إذا تمت الإشارة في العقد أو التصرف الصادر عن مدير الشركة إلى رقم سجلها التجاري.
6 ـ يكون المدير مخولاً بالمخاصمة باسم الشركة وتوكيل المحامين ما لم ينص عقدها على خلاف ذلك.
7 ـ لايحق للمدير التنازل عن كل أو جزء من صلاحياته أو توكيل الغير بها إلا إذا كان قرار تعيينه يجيز له ذلك وبأي حال يجب شهر هذا التوكيل في سجل الشركة.
8 ـ يكون مدير الشركة مسؤولاً تجاه الشركة والشركاء عن الضرر الذي يلحق بالشركة بسبب إهماله أو تقصيره وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد باطلاً، وتسقط هذه المسؤولية بانقضاء ثلاث سنوات على انتهاء عمله في إدارة الشركة لأي سبب من الأسباب، ولا تسري مهلة سقوط المسؤولية عن كل عمل أو امتناع عن عمل مقصود يصدر عن المدير خلافاً لعقد الشركة أو لقرارات الشركاء ومن شأنه أن يلحق ضرراً بالشركة أو عن أية أعمال أخفاها عن الشركاء، وفي حال كان الفعل المنسوب للمدير جرماً فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا وفقاً لأحكام القواعد العامة.
9 ـ تلتزم شركة التضامن التي يبلغ رأس مالها خمسة وعشرين مليون ليرة سورية أو أكثر ويزيد عدد الشركاء فيها على خمسة تعيين مفتش حسابات ينتخب من الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس مال الشركة من جدول المحاسبين القانونيين الذي تضعه الوزارة ويخضع هذا المفتش في سلطته ومسؤوليته وواجباته للقواعد المقررة لمفتشي حسابات الشركات المساهمة.
المادة/35/مجلس الشركاء.
1 ـ يتخذ الشركاء قراراتهم المتعلقة بالشركة في مجلس للشركاء
2 ـ يتألف مجلس الشركاء من مالكي الحصص فيها ويكون لكل شريك حق حضور الجلسة والاشتراك في مناقشات هذا المجلس رغم كل نص مخالف، ويكون التصويت بأغلبية رأس المال، ويحدد عقد الشركة آلية الدعوة لاجتماعات مجلس الشركاء.
3 ـ تصدر القرارات في شركة التضامن بإجماع الشركاء ما لم ينص العقد على الاكتفاء بأغلبية معينة يحددها.
4 ـ لاتكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة أو حلها أو دمجها صحيحة مالم يتفق عليها الشركاء في عقد يوقعون عليه ويشهر أصولاً.
5 ـ تعتبر القرارات الصادرة عن الشركاء ملزمة للمدير وهو مسؤول عن تنفيذها والتقيد بها.
6 ـ لا يجوز للشريك غير المدير القيام بأعمال الإدارة أو التدخل في إدارة الشركة.
7 ـ لا يعتبر تصويت الشريك على القرارات المعروضة على مجلس الشركاء تدخلا في أعمال الإدارة.
8 ـ يجوز للشريك أن يطلب الإطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها المحاسبية ووثائقها وعقودها.
المادة/36/عزل المدير واعتزاله.
1 ـ إذا كان المدير معيناً في عقد الشركة وكانت صلاحياته محددة في العقد فلا يجوز عزله أو تعديل صلاحياته إلا بموجب وثيقة رسمية يوقعها كل الشركاء .
2 ـ إذا كان المدير معيناً بموجب وثيقة مستقلة عن عقد الشركة وكانت صلاحياته محددة في هذه الوثيقة جاز للشركاء عزله أو تعديل صلاحياته بقرار يصدره مجلس الشركاء بالإجماع ما لم يتضمن عقد الشركة أغلبية معينة.
3 ـ يجوز لمحكمة البداية المدنية المختصة وبقرار يصدر عنها بناء على طلب شريك أو أكثر عزل المدير إذا رأت سبباً مشروعاً يبرر العزل.
4 ـ يجوز الاتفاق على حل الشركة في حال عزل المحكمة للمدير المعين في عقد الشركة على أن يدرج هذا النص في عقد الشركة.
5 ـ إذا كان المدير شريكا ومعيناً في عقد الشركة فلا يجوز له أن يعتزل الإدارة لغير أسباب يقبلها باقي الشركاء أو تقبلها المحكمة وإلا كان مسؤولا عن التعويض.
المادة/37/موافقة الشركاء الخطية المسبقة على بعض الأعمال.
1 ـ لا يجوز للمدير في شركة التضامن سواء كان من الشركاء أو من غيرهم القيام بأي عمل من الأعمال التالية دون الحصول على موافقة خطية مسبقة من كل الشركاء أو بعضهم وفقا لما يحدده عقد الشركة:
أ ـ التعاقد مع الشركة بصورة مباشرة أو غير مباشرة لتنفيذ أي مشروع لحسابها أو منافس لها.
ب ـ أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطاً مشابهاً لنشاط الشركة.
ج ـ أن يكون شريكاً في شركة تضامن أخرى أو شريكاً متضامناً في شركة توصية إذا كانت هذه الشركة تمارس نشاطاً مشابهاً لنشاط الشركة أو منافساً لها.
د ـ بيع عقارات الشركة إلا إذا كان التصرف مما يدخل في أغراضها.
ه ـ رهن عقارات الشركة أو إجراء التأمين عليها.
و ـ التصرف بمشاريع الشركة.
2 ـ تجدد موافقة الشركاء على قيام المدير بالأعمال المذكورة آنفاً بشكل سنوي ما لم ينص عقد الشركة أو وثيقة لا حقة على خلاف ذلك.
المادة/38/تفرغ الشريك عن حصته في الشركة.
1 ـ لا يجوز للشريك التفرغ للغير عن أي من حصصه في الشركة إلا برضاء جميع الشركاء وبشرط القيام بمعاملات الشهر.
2 ـ على أنه يجوز للشريك أن يحول للغير الحقوق والمنافع المختصة بنصيبه من الشركة وليس لهذا الاتفاق أي أثر إلا فيما بين المتعاقدين.
المادة /39/ انحلال الشركة.
بالإضافة إلى الأسباب العامة لحل الشركات، تحل شركة التضامن في حال شهر إفلاس أحد الشركاء أو فقدانه لأهليته، مالم يقرر باقي الشركاء استمرار الشركة فيما بينهم بمعزل عن الشريك الذي أفلس أو فقد أهليته، شرط إجراء معاملة الشهر.
المادة/40/ وفاة الشريك.
1 ـ إذا لم يرد في عقد الشركة نص مخالف، فإن شركة التضامن في حالة وفاة أحد الشركاء تستمر بين باقي الشركاء الأحياء.
2 ـ تؤول حقوق الشريك المتوفى إلى ورثته وتستمر الشركة مع هؤلاء الورثة وتكون لهم صفة الشركاء الموصين مالم يكن في عقد الشركة نص مخالف.
3 ـ تكون تركة الشريك المتوفى مسؤولة عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة حتى تاريخ شهر تحويل صفة ورثته في الشركة إلى شركاء موصين.
المادة /41/ضم شريك إلى الشركة.
1 ـ يجوز للشركاء بالإجماع ضم شريك أو عدة شركاء إلى الشركة مع مراعاة قواعد الشهر المنصوص عليها في هذا القانون.
2 ـ إذا انضم شريك إلى الشركة كان مسؤولا مع باقي الشركاء بالتضامن وبجميع أمواله عن التزامات الشركة اللاحقة لانضمامه إليها وكل اتفاق بين الشركاء على خلاف ذلك لا يحتج به تجاه الغير.
المادة /42/ انسحاب الشريك من الشركة.
1 ـ لا يحق للشريك الانسحاب من الشركة قبل انقضاء مدتها إلا بموافقة باقي الشركاء.
2 ـ لا يكون لانسحاب الشريك من الشركة أي أثر قبل شهره.
3 ـ إذا انسحب الشريك من الشركة فلا يكون مسؤولا عن الالتزامات التي تنشأ في ذمة الشركة بعد شهر انسحابه.
4 ـ إذا تنازل أحد الشركاء عن حصته في الشركة فلا يبرأ من التزامات الشركة تجاه دائنيها إلا إذا أقروا التنازل وفقاً للقواعد المعمول بها في شأن حوالة الدين.
المادة /43/الأرباح والخسائر.
تحدد الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند نهاية السنة المالية للشركة من واقع الميزانية الختامية وحساب الأرباح والخسائر، ويعد كل شريك دائناً للشركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تحديد هذا النصيب شريطة إكمال مانقص من رأس مال الشركة بسبب الخسائر مالم يتفق على غير ذلك.
الباب الثالث
شركة التوصية
المادة /44/ شركة التوصية.
شركة التوصية هي شركة تعمل تحت عنوان معين يكون فيها أحد الشركاء على الأقل شريكاً متضامنا إضافة إلى شريك أو شركاء موصين.
أ ـ الشركاء المتضامنون: هم الذين يحق لهم الاشتراك في إدارة الشركة ويكونون مسؤولين بالتضامن عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها في أموالهم الخاصة.
ب ـ الشركاء الموصون: هم الذين يقدمون حصة في رأسمال الشركة دون أن يكون لهم الحق بالاشتراك في إدارة الشركة وتكون مسؤولية كل منهم عن ديون الشركة والالتزامات المترتبةعليها محصورةبمقدار حصته في رأسمال الشركة.
المادة /45/ عنوان الشركة.
1 ـ لا يجوز أن يتضمن عنوان الشركة إلا أسماء الشركاء المتضامنين.
2 ـ لا يجوز أن يدرج اسم أي شريك موص في عنوان شركة التوصية، وإذا تسامح الشريك الموصي بإدراج اسمه في عنوان الشركة أصبح مسؤولاً كشريك متضامن تجاه الغير حسن النية.
المادة/46/ إدارة الشركة.
1 ـ لا يحق للشريك الموصي التدخل في إدارة أعمال الشركة تجاه الغير وليس له سلطة تمثيلهاولو كان ذلك بناء على توكيل وإلا كان مسؤولا عن ديون الشركة والتزاماتها التي تحملتها الشركة بسبب تدخله أو مساهمته في إدارتها مسؤولية الشريك المتضامن.
2 ـ لا يعد اشتراك الشريك الموصي في أعمال مجلس الشركاء مساهمة منه في إدارة الشركة أو تدخلاً فيها أو في أعمالها.
3 ـ يحق للشريك الموصي أن يطلع على دفاتر الشركة وحساباتها والسجلات الخاصة بالقرارات المتخذة في سياق إدارتها وأن يتداول مع الشركاء المتضامنين أو مع مديري الشركة بشأنها.
المادة/47/ تنازل الشريك الموصي عن حصته.
للشريك الموصي التنازل عن حصته إلى شخص آخر شريطة الحصول على موافقة الشركاء المتضامنين.
المادة/48/ ضم شريك متضامن إلى الشركة.
1 ـ يجوز قبول دخول شريك متضامن جديد في شركة التوصية بموافقة جميع الشركاء المتضامنين فيها ولا تشترط موافقة الشركاء الموصين على ذلك.
2 ـ يجوز تحويل صفة الشريك الموصي إلى شريك متضامن، ولايصبح الشريك الموصي شريكاًمتضامناً في الشركة إلا إذا تم ذلك بموجب عقد رسمي موقع من قبله ومن قبل الشركاء المتضامنين ويتم شهره أصولاً.
3 ـ يجوز قبول دخول شريك موصٍ جديد في شركة التوصية بموافقة جميع الشركاء المتضامنين والموصين فيها .
المادة/49/ اتخاذ القرارات في الشركة.
1 ـ تصدر القرارات في شركة التوصية بأصوات الشركاء المتضامنين مالم يعط العقد للشركاء الموصين حق التصويت .
2 ـ تصدر القرارات في مجلس الشركاء بالإجماع مالم ينص العقد على الاكتفاء بأغلبية معينة.
3 ـ لا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة أو حلها أو دمجها صحيحة ما لم يتفق عليها الشركاء المتضامنون والموصون في عقد يوقعون عليه ويشهر أصولاً.
المادة/50/ تطبيق أحكام شركة التضامن على شركة التوصية.
1 ـ تسري على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية الأحكام المطبقة على الشركاء المتضامنين في شركة التضامن.
2 ـ تسري على شركة التوصية الأحكام الخاصة بشركة التضامن المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات والأمور التي لم يرد عليها نص في هذا الباب وبما لا يتعارض مع أحكامه.
3 ـ لا يؤدي إفلاس الشريك الموصي أو إعساره أو وفاته أو فقده الأهلية أو إصابته بعجز دائم إلى حل الشركة.
الباب الرابع
المادة /51/ شركة المحاصة.
1 ـ شركة المحاصة هي شركة تعقد بين شخصين أو أكثر ليست معدة لاطلاع الغير عليها وينحصر كيانها بين المتعاقدين ويمارس أعمالها شريك ظاهر يتعامل مع الغير.
2 ـ ليس لشركة المحاصة شخصية اعتبارية ولا تخضع لمعاملات الشهرالمفروضة على الشركات الأخرى.
المادة /52/ عقد شركة المحاصة.
يحدد عقد شركة المحاصة الحقوق والالتزامات المتبادلة بين الشركاء ومدتها وكيفية تسديد رأس المال وتقاسم الأرباح والخسائر فيما بينهم مع الاحتفاظ بتطبيق المبادئ العامة بعقد الشركة.
المادة/53/ إثبات شركة المحاصة.
يثبت عقد شركة المحاصة بجميع طرق الاثبات المقبولة في المواد التجارية إذا كان موضوعها تجاريا وبطرق الاثبات المحددة في المواد المدنية إذا كان موضوعها مدنيا.
المادة /54/ علاقة الغير بالشركة.
1 ـ لا يكون للغير رابطة قانونية إلا مع الشريك الذي تعاقد معه.
2 ـ يجوز أن تعامل شركة المحاصة التي تظهر تجاه الغير بهذه الصفة كشركة فعلية ويصبح الشركاء فيها مسؤولين تجاه ذلك الغير بالتضامن.
الباب الخامس
الشركة المحدودة المسؤولية
المادة /55/ تأسيس الشركة المحدودة المسؤولية.
1 ـ الشركة المحدودة المسؤولية هي شركة تتألف من شخصين على الأقل وتكون مسؤولية الشريك فيها محددة بمقدار حصصه التي يملكها في رأسمال الشركة.
2 ـ تعتبر الشركة المحدودة المسؤولية شركة تجارية خاضعة لقانون التجارة أيا كان موضوعها.
المادة /56/ رأس مال الشركة.
1 ـ يحدد رأس مال الشركة المحدودة المسؤولية بالليرات السورية مالم تجز الوزارة للشركة تحديد رأسمالها بعملة أخرى.
2 ـ مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في القوانين الخاصة يحدد الحد الأدنى لرأسمال الشركة المحدودة المسؤولية بقرار من الوزير.
3 ـ يجب أن يكون رأس مال الشركة المحدودة المسؤولية قد سدد كاملا خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور قرار الوزارة بتصديق النظام الأساسي للشركة مالم ينص النظام الأساسي أو طلب تأسيسها على مهلة أخرى، وفي هذه الحالة يجب ألا يقل ما يدفع عند صدور القرار الوزاري بالتصديق عن 40% من قيمة الحصص النقدية، وأن يدفع باقي قيمة الحصص خلال سنة واحدة تحت طائلة إلغاء قرار الترخيص للشركة.
4 ـ يجب أن يكون دفع الحصص النقدية ثابتا بإيصالات مصرفية.
5 ـ يحق للشركة تحريك حساباتها المصرفية بعد إبراز صورة طبق الأصل عن شهادة تسجيلها.
6 ـ يقسم رأس مال الشركة إلى حصص متساوية القيمة غير قابلة للتجزئة. وفي حال أصبحت الحصة أو الحصص عائدة لأكثر من شخص ولم يتفق المالكون على الشخص الذي يمثلهم تجاه الشركة والشركاء مثل مالك الجزء الأكبر من حصة بقية المالكين، أما إذا تساوت ملكية الحصص ولم يتم الاتفاق على شخص الممثل فيتم تحديده من قبل مدير الشركة.
7 ـ يجوز أن يكون رأسمال الشركة أو جزء منه عبارة عن مقدمات عينية. وتعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية. ولا يجوز أن تكون هذه المقدمات خدمات أو عمل أي شخص كان.
8 ـ لا يجوز بحال من الأحوال طرح حصص الشركة المحدودة المسؤولية على الاكتتاب أو توجيه الدعوة للجمهور لشراء حصص فيها أو إدراج حصصها في أي سوق مالية، كما لا يحق للشركة إصدار أسناد قرض قابلة للتداول.
9 ـ يحظر على هذه الشركة أن تقوم بأعمال التأمين أو المصارف أو التوفير.
المادة /57/ اسم الشركة.
1 ـ يجب أن يتبع اسم الشركة عبارة «شركة محدودة المسؤولية».
2 ـ إضافة إلى المعلومات التي يجب على الشركات إدراجها في مطبوعاتها وإعلاناتها وعقودها يجب على الشركة المحدودة المسؤولية إدراج رأسمالها في هذه الأوراق.
3 ـ يعد المديرون مسؤولين في أموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة تجاه الغير الذي أبرم عقودا مع الشركة دون أن يتبين له الشكل القانوني للشركة أو رأسمالها.
المادة /58/ مدة الشركة.
1 ـ تعين مدة الشركة في نظامها الأساسي ويجوز أن تكون المدة محدودة أو غير محدودة.
2 ـ وإذا كانت غايتها عملا معينا فيجوز تحديد مدتها بانتهاء هذا العمل.
3 ـ وإذا كانت مدة الشركة غير محدودة جاز للهيئة العامة للشركة أن تقرر حلها في نهاية الدورة المالية التي تلي تاريخ انعقاد الهيئة العامة التي قررت الحل على أن يتم نشر هذا القرار في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين ولمرتين على الأقل.
المادة /59/ الحصص العينية.
1 ـ إذا كان جزء من رأس مال الشركة مقدمات عينية يرفق المؤسسون أو الشركة طلب التصديق على النظام الأساسي أو تعديله بتقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة دولية معتمدة من الوزارة يتضمن تقديرا لقيمة هذه المقدمات. ويجب أن يتضمن تقدير قيمة المقدمات العينية الصادر عن الجهة التي أعدته ما يشير إلى أنها قد أخذت علما بمسؤوليتهامع صاحب المقدمات العينية عن صحة تقديراتها، في حال تبين ارتكابها لخطأ جسيم أو كانت تعلم أن التقديرات خاطئة.
2 ـ على صاحب المقدمات العينية تسليمها ونقل ملكيتها إلى اسم الشركة المحدودة المسؤولية خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ صدور القرار الوزاري بالتصديق على النظام الأساسي.
3 ـ يحق لكل من يتضرر من تقدير المقدمات العينية إقامة دعوى المسؤولية على الأشخاص الذين قدموها. ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن مع الجهة التي قامت بتقييمها في حال تبين ارتكاب هذه الأخيرةخطأ جسيماً في التقييم أو كانت تعلم بعدم صحة تقييمها. ويسقط الحق بالتقادم إذا لم تقم هذه الدعوى خلاث ثلاث سنوات من تاريخ شهر هذه الشركة أو شهر تعديل نظامها الأساسي.
المادة/60/ التصرف بالحصة العينية.
في حال تصرف مالك الحصة العينية بالسندات التي تمثل هذه الحصة قبل انقضاء سنتين على شهر الشركة كان مسؤولا بالتضامن مع المتصرف لهم عن صحة قيمتها.
المادة /61/ إجراءات تأسيس الشركة
1 ـ يقدم المؤسسون طلبهم بالتصديق على النظام الأساسي للشركة المحدودة المسؤولية إلى الوزارة بعد تسديد الرسم الواجب لذلك والتصديق على تواقيعهم من قبل الكاتب بالعدل أو من قبل أية جهة يحددها الوزير، ويجب أن يتضمن الطلب المعلومات التالية:
أ ـ أسماء المؤسسين وجنسياتهم وحصصهم في رأس المال وقيمة الحصة والموطن المختار لكل منهم.
ب ـ اسم الشركة وغايتها ونوعها ومدتها ورأسمالها والمدة المحددة لتسديد رأس المال ومركزها وفروعها.
ج ـ بيان الحصة أو الحصص العينية في رأس المال متضمنا قيمتها وفقا لتقرير التقدير واسم الشريك الذي قدمها.
2 ـ يجوز أن يتضمن الطلب تفويض شخص أو أكثر بالتوقيع على النظام الأساسي ومتابعة إجراءات التأسيس وشهر الشركة.
3 ـ يرفق طلب التأسيس بالنظام الأساسي للشركة ووثيقة تعيين مديري الشركة ومفتش حساباتها الموقعة من المؤسسين والتقرير الذي يتضمن تقديرا لقيمة المقدمات العينية إن وجدت والمهلة المحددة لتسديد رأس المال.
4 ـ يجب أن يتضمن النظام الأساسي للشركة المعلومات التالية:
أ ـ اسم الشركة ونوعها ومدتها وغايتها ومركزها.
ب ـ رأسمال الشركة وكيفية سداده.
ج ـ كيفية إدارة الشركة وحدود صلاحيات المديرين وبشكل خاص في الاستدانة وبيع أصول الشركة ورهنها والتصرف بها والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها وتقديم الكفالات.
د ـ كيفية تنظيم حسابات الشركة وتوزيع الأرباح والخسائر.
المادة /62/ تصديق النظام الأساسي للشركة.
1 ـ تصدر الوزارة قرارها بالتصديق على نظام الشركة الأساسي أو على تعديلاته خلال أسبوعين من تاريخ تسجيل الطلب لديها. ويحق للوزارة رفض التصديق على نظام الشركة الأساسي إذا تبين لها أن هذا النظام يتضمن ما يخالف أح
» أنا بهذه اللحظة
» على الرصيف
» بوابة الجحيم
» الكاتب علي شريف روان في حوار لـ"الديوان"
» فردوس مليندا المفقود.
» بدري فركوح
» ليلى العفيفة
» مجموعة مؤلفات محمد حسنين هيكل
» ألفية العياط فى النحو
» ديوان إنشق القمر
» ديوان بومبا والاقزام
» بريد الموتى
» ديوان دحش قرم ودانك
» ديوان حادى يابادى يا كرنب زبادى
» من عجائب الأرقام
» ابن الرومي
» قصيدة حبك وقلبى
» الأعشى الأكبر
» مساء الخير
» مي زيادة
» لبيد بن ربيعة
» زهير بن أبي سلمى
» جبران خليل جبران
» إيايا أبو ماضي
» حمل برنامح تعلم اللغة الانجليزيه على جهازك المحمول
» أوبريت ملحمة تحتمس الرابع ولوحة الاحلام
» سيف الفراق
» ديوان اعشقك جدا
» ديوان الحديث مع النفس البشرية
» عمرو بن كلثوم
» طرفة بن العبد
» ديوان رصاصة فى قلب الجياد العجوزة
» شهداء 6 أيار 1916
» الياس قنصل
» زكي قنصل
» فضائية الجزيرة إحدى أسلحة قطر
» إضافة رائعة للفايرفوكس ( ميزة AutoPager ) تجعل كل المواضيع في صفحة واحدة
» محمود درويش مؤلفات ودواوين
» حاتم الطائي
» حكمة اليوم
» امرؤ القيس
» محتويات مكتبة الروايات
» تقديم ديوان رصاصة فى قلب الجياد العجوزة محمود العياط
» الحارث بن حلزة
» مجموعة من الاغاني النادرة لكاظم الساهر تجدونها عند السراب فقط لا غير
» رخصة زواج للمؤجل اداريا
» الف ليلة وليلة
» عنترة العبسي
» معجم المصطلحات النفسية انكليزي فرنسي عربي